AGM - 08/12/22 (EXAIL TECHNOL...)
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Avis de convocation et correctif
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Ordre du jour
À caractère ordinaire
1. Rapport spécial des Commissaires aux comptes et rapport de CROWE HAF, représenté par Olivier Grivillers, expert
indépendant -Approbation de la cession du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection ;
2. Nomination de la société Julie Avrane – Clear Direction SAS, en qualité d’Administratrice ;
3. Nomination de Monsieur Pierre Verzat, en qualité d’Administrateur ;
À caractère extraordinaire
4. Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’article 2 des statuts ;
5. Modification de la durée des mandats des Administrateurs et modification corrélative de l’article 13 des statuts ;
À caractère ordinaire
6. Pouvoirs pour les formalités.
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Modalités de participation
Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes
clauses statutaires contraires.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire
ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré
précédant l’assemblée, soit le 6 décembre 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la
société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une
attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-
61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission
établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à
l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :
1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire.
2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du
Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom,
prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles
utilisées pour sa constitution.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un
mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :
- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable
d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandatairesassemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au
nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire
financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable
d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandatairesassemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du
mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur comptetitres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble
FLORES – 12 place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex
Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois
jours avant la date de tenue de l’assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225 -80 du Code de commerce pourront
être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse
électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.
3) voter par correspondance.
L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de
participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avan t le deuxième
jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 6 décembre 2022, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence,
selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire
habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte
nominatif pur ou administré par courrier postal.
Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disp osition
des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société GROUPE GORGÉ et sur le site internet de la société www.groupegorge.com (section Finance, rubrique Assemblées générales) ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.
Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur
demande réceptionnée par lettre simple par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 12
place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.
Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné CACEIS Corporate Trust
– Service Assemblées Générales – Immeuble FLORES – 12 place des Etats-Unis CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex au plus
tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.
Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de
participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts.
Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225 -108 et R. 225-84 du Code de
commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus
tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription
en compte.
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Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes et rapport de CROWE HAF, représenté par Olivier
Grivillers, expert indépendant – Approbation de la cession du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection
Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes et au vu du rapport d’un expert indépendant établi par CROWE HAF et
représenté par Olivier Grivillers, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
ordinaires, approuve la cession de l’ensemble des sociétés du pôle Ingénierie & Systèmes de Protection à Pélican Venture ou toute
filiale que ce dernier se substituerait.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution – Nomination de la société Julie Avrane – Clear Direction SAS, en qualité d’Administratrice
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de nommer Julie
Avrane – Clear Direction SAS en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’Administratrice, pour une durée de
six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes d e l’exercice
écoulé ou si la cinquième résolution est adoptée, de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année
2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution – Nomination de Monsieur Pierre Verzat, en qualité d’Administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de nommer
Monsieur Pierre Verzat en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’Administrateur, pour une durée de six années,
venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé
ou si la cinquième résolution est adoptée, de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quatrième résolution – Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l’Article 2 des statuts
Sous réserve de l’adoption de la première résolution, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
Assemblées générales extraordinaires, décide de modifier la dénomination sociale de la société qui devient « EXAIL
TECHNOLOGIES » à compter de ce jour.
Elle décide en conséquence de modifier l’article 2 des statuts qui devient :
« Article 2 – DÉNOMINATION
La dénomination sociale est « EXAIL TECHNOLOGIES »
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie
immédiatement des mots “Société Anonyme” ou des initiales S.A. et de l’énonciation du montant du capital social. »
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution – Modification de la durée des mandats des Administrateurs et modification
corrélative de l’Article 13 des statuts
L’Assemblée générale décide de fixer à 4 ans au lieu de 6 ans la durée des mandats des administrateurs qui seront nommés en Assemblée
générale à compter de ce jour, y compris aux termes des deuxième et troisième résolutions ci-dessus.
Elle décide en conséquence de modifier le 3ème alinéa de l’article 13 des statuts qui devient :
« Article 13 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
(…)
La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années pour les administrateurs désignés à compter du 8 décembre 2022 ;
leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. »
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet
d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées :
0 % du total des voix
-
Répartition : sans objet.
Répartition : Oui 0 % -
Non 100 %.
Les votes pour cette convocation sont clos.