Première résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après présentation des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et de son Président, et connaissance prise des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2008 tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que les comptes de l’exercice 2008 présentent un résultat net de 9 724 904,10 euros, approuve les propositions du Directoire sur l’affectation du résultat et la distribution de dividendes suivantes :

Résultat net
9 724 904,10

Report à nouveau bénéficiaire
57 037 672,73

Total à affecter
66 762 576,83

Réserve légale
6 158,40

Total distribuable
66 756 418,43

Dividende statutaire
724 791,60

Dividende complémentaire
6 070 129,65

Dividende net total
6 794 921,25

Solde affecté au report à nouveau
59 961 497,18

L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour cet exercice à 2,25 € par action. Le dividende sera mis en paiement à compter du 27 mai 2009 et sera applicable aux 3 019 965 actions composant le capital social au 31 décembre 2008.

Il est précisé que, lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte, le cas échéant, de la détention par la société de ses propres actions et que le bénéfice distribuable, correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.

Conformément à la Loi, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice
Dividende par action (1)
Montant global distribué

2005
2,00 €
5 937 988,00 €

2006
2,00 €
5 971 036,00 €

2007
2,25 €
6 760 280,25 €

(1) Avant prélèvements fiscaux et sociaux.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de 158 500 euros le montant global des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de Surveillance en fonction durant l’exercice 2008.

La somme de 158 500 euros est composée d’une part fixe de 148 000 euros, soit 18 500 euros pour chacun des 8 membres du Conseil de Surveillance, augmentée d’une part variable calculée en fonction des contributions de chacun d’entre eux aux Comités d’Audit et aux Comités de Rémunération, et d’un montant total de 10 500 euros.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre des actions de la société en vue :

– soit de la régularisation des cours de bourse par interventions sur le marché via un contrat de liquidité AFEI ;

– soit de la mise en oeuvre de plans d’options d’achat et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment par attribution gratuite d’actions ;

– soit de l’achat pour conservation et remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance.

Le prix maximum d’achat est fixé à 153,00 € par action.

Le prix minimum de vente est fixé à 51,00 € par action

Les achats d’actions de la société pourront porter sur 5 % maximum du nombre des actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 150 998 actions sur la base du capital arrêté au 31 décembre 2008.

Le montant maximal que la société sera susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximal de 153 € par action, s’élèvera hors frais et commissions, sur la base de 150 998 actions, à 23 102 694,00 €.

Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens.

L’Assemblée Générale, délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Cette autorisation restera valable dix-huit mois à compter de ce jour.

L’Assemblée Générale, confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Néanmoins, conformément à l’article 11 des statuts de la Société, le Directoire devra recevoir l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance pour la mise en oeuvre des présentes délégations accordées par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2008 par le vote de la présente résolution.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :

1/ délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Directoire jugera convenables ;

étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2/ fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

3/ décide qu’en cas d’usage, par le Directoire, de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières est fixé à 2 415 972 euros, soit 603 993 titres représentant 20 % du capital émis au 31 décembre 2008, étant précisé :

– qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

– au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

4/ décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence :

– les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Directoire ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;

5/ donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

6/ prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;

Néanmoins, conformément à l’article 11 des statuts de la Société, le Directoire devra recevoir l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance pour la mise en oeuvre des présentes délégations accordées par l’Assemblée Générale.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

– autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions du Code de Commerce, à consentir au bénéfice de membres du personnel salariés et des mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, tels que ces membres seront définis par le Directoire, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant d’achats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ;

– décide que le nombre total des options qui seraient consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner lieu à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital, soit 150 998 actions ;

– fixe à trente huit (38) mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente Assemblée ;

– décide, conformément à la Loi que :

a) le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés sur le marché pendant les vingt séances de bourse précédant le jour de la réunion du Directoire au cours de laquelle seront consenties les options,

b) étant précisé en outre que, s’agissant des options d’achat, le prix d’achat de l’action, au jour où l’option est consentie ne pourra également être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat par la société des actions détenues par elle conformément à la Loi à la date à laquelle les options seront consenties ;

– décide que les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ;

– prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

Tous pouvoirs sont donnés au Directoire dans les limites ci-dessus pour :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties et pourront être exercées les options, les modalités de jouissance et, le cas échéant, de la libération des actions, ces conditions pouvant notamment comporter, une période de blocage du droit d’exercer les options, une clause d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option et procéder à tout avenant ou modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ;

– arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ;

– décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment, dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserver légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Néanmoins, conformément à l’article 11 des statuts de la Société, le Directoire devra recevoir l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance pour la mise en oeuvre des présentes délégations accordées par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée prend acte que l’augmentation du capital social résultant des levées d’options sera définitivement réalisée par le seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnée des déclarations de levées d’options et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société. Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Directoire, ou, sur délégation, le Président constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options et apportera aux statuts les modifications en résultant.

La présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, de toute délégation antérieure ayant pu être consentie par une autre Assemblée.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-138, L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

1. délègue au Directoire sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents du Plan d’Epargne Groupe (PEG) et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Directoire pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;

2. décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 150 998 actions, soit 5 % du capital. A ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3.décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que le directoire pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L.3332-21 et suivants du Code du travail ;

4.décide de supprimer au profit des adhérents au plan d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

5.délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :

– décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;

– déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

– déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

– fixer les modalités d’adhésion au PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;

– fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

– procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;

– arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de

Sur – souscription ;

– imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Néanmoins, conformément à l’article 11 des statuts de la Société, le Directoire devra recevoir l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance pour la mise en oeuvre des présentes délégations accordées par l’Assemblée Générale.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.