Première résolution .— L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration, du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et de leurs rapports spéciaux, approuve le bilan et les comptes sociaux de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 14.481.327,66 €.

Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de sa gestion.

Deuxième résolution.— L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, approuve le bilan et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de l’ensemble consolidé (part du Groupe) de 16.895 K€.

Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution .— L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice social clos le 31 décembre 2008,

s’élevant à :
14.481.327,66 €

augmenté du report à nouveau antérieur de :
24.813.579,52 €

le solde, soit :
39.294.907,18 €

de la manière suivante :


au compte de réserve légale, à hauteur de 5 % du résultat :
724.066,38 €

à la réserve spéciale oeuvres d’art, à hauteur de :
153.872,00 €

au compte de report à nouveau, à hauteur de :
31.307.197,85 €

le solde, soit :
7.109.770,95 €

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 15 juillet 2009.

Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, ce dividende sera éligible en totalité à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts, étant précisé que seuls les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales en France pourront bénéficier dudit abattement.

A cet égard, il est fait observer qu’au titre de toutes distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement, la loi prévoit que les bénéficiaires de ces distributions, personnes physiques résidentes fiscales en France, ont la faculté d’opter pour le prélèvement libératoire au taux de 18 %, lequel s’ajoutera à la retenue à la source des prélèvements sociaux (12,1 %), l’option devant être notifiée avant l’encaissement des dividendes ou des distributions assimilées.

Cette option pour le prélèvement libératoire peut être partielle au titre d’un même paiement, étant toutefois précisé que l’option faite pour tout ou partie d’une distribution prive le bénéficiaire ayant opté des avantages liés à l’imposition du barème progressif (abattements et crédit d’impôt) concernant les paiements non soumis au prélèvement libératoire.

Il est également fait observer, concernant toujours les distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement au profit de personnes physiques résidentes fiscales en France et pour autant que la personne qui assure le paiement des dividendes soit établie en France, que ladite personne devra retenir à la source le montant des prélèvements sociaux, en faire la déclaration et les acquitter auprès du Trésor.

En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :

EXERCICE
DIVIDENDE

GLOBAL
DIVIDENDE PAR ACTION
ABATTEMENT

(art. 158-3 du CGI)

Au titre de 2005
6.056.471,55 €
1,15 €
0,46 € ()

Au titre de 2006
6.583.121,25 €
1,25 €
0,50 € ()

Au titre de 2007
7.109.770,95 €
1,35 €
0,54 € ()

() Abattement de 40% ouvert aux seuls dividendes distribués à des personnes physiques résidentes fiscales en France.

Quatrième résolution.— L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet.

Cinquième résolution.— L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L 225-42 du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet.

Sixième résolution .— L’Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements et des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article dudit code, d’un montant respectivement de 37.451 € et 382.142 € et le montant total de l’imposition qu’ils représentent, soit environ 139.850 €.

Septième résolution.— L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte de la proposition du Conseil d’Administration de compléter l’effectif du Conseil d’Administration et de nommer aux fonctions d’Administrateur Madame Maïlys VRANKEN-THIERRY, demeurant 17, Avenue de Lamballe à 75016 PARIS, et ce, à effet de ce jour et pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014,

décide de nommer Madame Maïlys VRANKEN-THIERRY, demeurant 17, Avenue de Lamballe à 75016 PARIS, aux fonctions d’Administrateur de la Société, et ce, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2014.

A cet égard, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce que le mandat qui est conféré à Madame Maïlys VRANKEN-THIERRY sera exercé indépendamment du contrat de travail qui la lie à la Société, lequel se poursuivra dans le cadre normal de subordination par rapport à la direction de la Société. Madame Maïlys VRANKEN-THIERRY restera maintenue dans tous ses droits et obligations résultant pour elle des conventions la liant à la Société et, à ce titre, notamment, la cessation de ses fonctions d’Administrateur n’emportera pas la cessation de ses fonctions salariées.

Huitième résolution.— L’Assemblée Générale Ordinaire décide de maintenir à 13.000 € le montant global des jetons de présence à verser au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2008 et de le porter à 14.000 € pour l’exercice 2009 et pour l’avenir, compte tenu de la nomination d’un Administrateur supplémentaire, tous pouvoirs étant donné au Conseil en vue de leur répartition.

Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :

— de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 11 Juin 2008,

— conformément aux dispositions des articles L 225-209 et L 225-210 du Code de Commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant :

– l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

– l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5% du capital,

– l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise,

– la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière,

– l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée, par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2008, de réduire le capital social par voie d’annulation des titres auto détenus.

— que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 75 € (soixante-quinze Euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours,

— que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,

— que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10% du capital social, soit 526.649 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte que :

– la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE n’envisage pas d’utiliser plus de 30% de cette autorisation, soit à hauteur de 157.994 actions représentant 3% du capital social,

– en considération des 58.576 actions auto détenues au 20 mars 2009, le nombre maximum d’actions que la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 99.418 actions pour un montant maximum de 7.456.350 €,

— que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions étant de 39.498.675 € et le montant des réserves libres disponibles au 31 décembre 2008 étant de 38.813.579,59 €, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera plafonné à ce dernier montant jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours,

— que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d’offre publique,

— de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment :

– procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ;

– négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– passer tous ordres en Bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ;

– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

– conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;

– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ;

– remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

— que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 10 décembre 2010.

A la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements.

Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau.

Dixième résolution.— L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.