Première résolution (Approbation des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice 2007, du rapport du président du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice, et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice net de 449.127.557,11 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du président du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés de la Société arrêtés au 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice net part du groupe de 420.955.000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :

1. Constate que le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élève à 449.127.557,11 euros,

2. Décide d’affecter, sur le bénéfice de l’exercice, un montant de 22.456.377,86 euros à la réserve légale,

3. Décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 70 centimes d’euros par action, soit un montant total, sur la base du nombre d’actions constituant le capital social au 31 décembre 2007, de 181.712.933,50 euros éligible en totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts (étant précisé que les actionnaires qui opteront pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts ne bénéficieront pas de cet abattement), et

4. Décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable au compte « report à nouveau ». Après affectation, le compte de « report à nouveau » est créditeur de 688.702.623,55 euros.

Le dividende de 70 centimes par actions mentionné au paragraphe 3 ci-dessus sera mis en paiement le 3 juin 2008.

Le montant des dividendes revenant aux actions éventuellement détenues par la Société à la date de mise en distribution ou à celles ayant fait l’objet d’une annulation, sera affecté au poste « report à nouveau ».

L’Assemblée Générale prend note qu’au titre des exercices 2004, 2005 et 2006 les dividendes ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions rémunérées
Dividende net

2004
759.350.900 actions de 1 €
0,00 €

2005
269.693.376 actions de 4 €
0,41 €

2006
266.241.719 actions de 4 €
0,50 €

L’ensemble des dividendes distribués en 2005 et 2006 ont été éligibles à l’abattement respectivement de 50 % en 2005 et de 40 % en 2006 mentionné à l’article 158-3-2e du Code Général des Impôts.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, à prélever sur le compte de « report à nouveau » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.

Quatrième résolution (Conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes prend acte des conclusions de ce rapport et des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont il fait état.

Cinquième résolution ( Engagements relevant de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial présenté par les commissaires aux comptes prend acte de ce rapport et approuve les engagements qui y sont mentionnés.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Mattia CAPRIOLI en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Mattia CAPRIOLI en qualité d’administrateur, décidée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 25 juillet 2007, en remplacement de Monsieur Henry KRAVIS, démissionnaire.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier BAZIL). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier BAZIL, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Mattia CAPRIOLI). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Mattia CAPRIOLI, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Arnaud FAYET). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Arnaud FAYET, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques GARAÏALDE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques GARAÏALDE, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Edward GILHULY). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Edward GILHULY, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François GRAPPOTTE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur François GRAPPOTTE, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Bernard LAFONTA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Bernard LAFONTA, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gilles SCHNEPP). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles SCHNEPP, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Ernest-Antoine SEILLIERE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, sur la proposition du Conseil d’administration, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Ernest-Antoine SEILLIERE, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2014 à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

Seizième résolution (Approbation d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

Autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Chapitre II du règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou faire acheter un nombre maximal d’actions, représentant jusqu’à 10% du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale ;

Décide que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées dans le respect des textes susvisés et des pratiques admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue :

— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

— de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-177 et suivants du Code de commerce, toute attribution d’actions gratuites dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe conformément aux dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration agira ;

— de la conservation et de la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et ce dans les limites prévues par la règlementation applicable ;

— de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;

— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ;

— de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. Le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 36 euros. Le montant maximal alloué à la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions s’élève à 650 millions €.

La mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10 % du nombre total des actions formant le capital social à un moment quelconque.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat par action susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

La présente autorisation est valable dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider de la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de tout autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-septième résolution (Autorisation d’annulation des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir pris acte de l’adoption de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale, autorise le Conseil d’administration , conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société acquises au titre de la mise en oeuvre de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale ou des programmes d’achat antérieurs ou postérieurs et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, et ce par période de 24 mois.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder auxdites réductions de capital, constater leur réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, à l’effet d’effectuer tous dépôts, formalités et publications légaux.