Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Président du Conseil d’administration, du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2010, approuve les comptes sociaux dudit exercice établis conformément aux normes comptables françaises. Elle arrête le bénéfice net après impôts à 3 464 790 751,20 euros.

En application de l’article 223 quarter du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 471 662,26 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 162 393,32 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Président du Conseil d’administration, du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2010, approuve les comptes consolidés dudit exercice établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et mise en distribution du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide l’affectation du résultat issu des comptes sociaux de BNP Paribas SA de la manière suivante :

en euros

Bénéfice net de l’exercice

3 464 790 751,20

Report à nouveau bénéficiaire

15 804 040 243,83

Total

19 268 830 995,03

Dividende

2 517 539 572,80

Report à nouveau

16 751 291 422.23

Total

19 268 830 995,03

Le dividende d’un montant de 2 517 539 572,80 euros, correspond à une distribution de 2,10 euros par action ordinaire au nominal de 2,00 euros étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte "Report à nouveau "la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par BNP Paribas.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à prélever sur le compte “Report à nouveau” les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.

Le dividende proposé est éligible à l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Le dividende de l’exercice 2010, sera détaché de l’action le 20 mai 2011 et payable en numéraire le 25 mai 2011 sur les positions arrêtées le 24 mai 2011 au soir.

Conformément à l’article 47 de la loi n°65-566 du 12 juillet 1965, les dividendes au titre des trois derniers exercices s’établissaient ainsi :

en euros

Exercice

Nominal

de l’action

Nombre

d’actions

Dividende

Net par action

Montant de la distribution éligible

à l’abattement prévu

à l’article 158‑3-2° du CGI

2007

2,00

900 198 571

3,35

3 015 665 212,85

2008

2,00

1 043 543 526

1,00

1 043 543 526,00

2009

2,00

1 184 032 161

1,50

1 776 048 241,50

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce notamment pour celles passées entre une société et ses mandataires sociaux mais également entre sociétés d’un groupe avec dirigeants sociaux communs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont ledit rapport fait état.

Cinquième résolution (Autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 17 janvier 2011 au maximum 119 866 015 actions.

L’Assemblée Générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

— en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;

— dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, et à toute forme d’allocation d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce ;

— aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

— dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— à des fins de gestion patrimoniale et financière.

Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de BNP Paribas, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.

Le prix maximum d’achat ne pourra excéder 75 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 17 janvier 2011, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de BNP Paribas, un montant maximal d’achat de 8 989 951 125 euros.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 12 mai 2010 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Jean-François Lepetit, pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur Mme Hélène Ploix pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M. Baudouin Prot pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur Mme Daniela Weber-Rey pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.

Dixième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’Administrateur Mme Fields Wicker-Miurin, pour une durée de 3 ans, en remplacement de Mme Suzanne Berger dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. Le mandat de Mme Fields Wicker-Miurin prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice 2013.

Onzième résolution (Approbation de la fusion-absorption de Banque de Bretagne par BNP Paribas). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance de l’avis du Comité central d’entreprise de BNP Paribas, de l’avis du Comité d’entreprise de Banque de Bretagne et du traité de fusion aux termes duquel Banque de Bretagne, société anonyme identifiée au SIREN sous le numéro 549 200 491 RCS Rennes, transmettra le 1er octobre 2011, date de réalisation de la fusion, avec effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2011, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au traité de fusion, la totalité de son actif à BNP Paribas contre l’engagement par BNP Paribas de prendre en charge la totalité de son passif,

— décide la fusion de Banque de Bretagne dans BNP Paribas et approuve les termes du traité de fusion y afférent,

— prend acte du fait que BNP Paribas a détenu en permanence depuis la date du dépôt du projet de fusion aux greffes des tribunaux de commerce de Paris et de Rennes la totalité des actions composant le capital social de Banque de Bretagne et qu’en conséquence il n’y a lieu ni à augmentation du capital social de BNP Paribas, ni à échange des actions de Banque de Bretagne contre des actions de BNP Paribas, et ce conformément à l’article L.236-3-II du Code de commerce,

— approuve le montant net des apports effectués par Banque de Bretagne et la valeur qui en a été retenue, soit la somme de 96 419 393,28 euros, le montant de l’écart de fusion et son affectation prévus dans le traité de fusion,

— approuve la transmission universelle de patrimoine de Banque de Bretagne à BNP Paribas à la date de réalisation de la fusion,

— décide en conséquence de ce qui précède que Banque de Bretagne se trouvera dissoute de plein droit et sans liquidation à la date de réalisation de la fusion, BNP Paribas lui étant purement et simplement substituée dans l’ensemble de ses droits et obligations à cette date,

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à l’effet de constater la réalisation des conditions suspensives énoncées dans le traité de fusion et pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à cette opération.

Douzième résolution (Approbation de la fusion simplifiée transfrontalière de BNP Paribas International BV par BNP Paribas SA). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du traité de fusion simplifiée transfrontalière aux termes duquel BNP Paribas International BV, société de droit néerlandais identifiée à la Chambre de commerce d’Amsterdam sous le numéro 33244561, transmet à la date du contrôle de légalité, date de réalisation de la fusion, la totalité de son actif à BNP Paribas contre l’engagement de BNP Paribas de prendre en charge la totalité de son passif,

— décide la fusion simplifiée transfrontalière par absorption de BNP Paribas International BV par BNP Paribas et approuve les termes du traité de fusion y afférent,

— prend acte du fait que BNP Paribas a détenu en permanence depuis la date du dépôt du traité de fusion au greffe du tribunal de commerce de Paris la totalité des actions émises et libérées composant le capital de BNP Paribas International BV et qu’en conséquence il n’y a lieu ni à augmentation du capital de BNP Paribas, ni à échange des actions de BNP Paribas International BV contre des actions de BNP Paribas, et ce conformément à l’article L.226-3-II du Code de commerce,

— approuve le montant net des apports effectués par BNP Paribas International BV estimé au 31 décembre 2010 à 3 145 812 571 euros, le montant de l’écart de fusion estimé au 31 décembre 2010 et son affectation prévus dans le traité de fusion,

— prend acte du fait que la fusion aura un effet fiscal et comptable immédiat à la date de réalisation de la fusion et qu’en conséquence les montants des éléments apportés estimés au 31 décembre 2010 seront ajustés à la date de réalisation et le montant de ces ajustements pris en compte par BNP Paribas sur l’écart de fusion,

— approuve la transmission universelle de patrimoine de BNP Paribas International BV à BNP Paribas à la date de réalisation de la fusion,

— décide, en conséquence de ce qui précède, que BNP Paribas International BV se trouvera dissoute de plein droit et sans liquidation à la date de réalisation de la fusion, BNP Paribas lui étant purement et simplement substituée dans l’ensemble de ses droits et obligations,

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à l’effet d’arrêter les comptes de BNP Paribas International BV à la date de réalisation de la fusion, ainsi que le montant de l’ajustement, et pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à cette opération.

Treizième résolution ( Approbation de la fusion-absorption de la société Cerenicim par BNP Paribas ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du traité de fusion aux termes duquel la société Cerenicim, société par actions simplifiée identifiée au SIREN sous le numéro 399 349 083 RCS Paris, transmet avec effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2011, la totalité de son actif à BNP Paribas contre l’engagement par BNP Paribas de prendre en charge la totalité de son passif,

— décide la fusion de Cerenicim dans BNP Paribas et approuve les termes du traité de fusion y afférent,

— prend acte du fait que BNP Paribas a détenu en permanence depuis la date du dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Paris la totalité des actions composant le capital social de Cerenicim et qu’en conséquence il n’y a lieu ni à augmentation du capital de BNP Paribas ni à échange des actions de Cerenicim contre des actions de BNP Paribas, et ce conformément à l’article L.236-3-II du Code de commerce,

— approuve le montant net des apports effectués par Cerenicim, la valeur qui en a été retenue, soit la somme de 7 055 945,25 euros, le montant de l’écart de fusion et son affectation prévus dans le traité de fusion,

— approuve la transmission universelle de patrimoine de Cerenicim à BNP Paribas, à compter de ce jour,

— décide en conséquence de ce qui précède que Cerenicim se trouve dissoute de plein droit et sans liquidation à compter de ce jour, BNP Paribas lui étant purement et simplement substituée dans l’ensemble de ses droits et obligations,

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à cette opération.

Quatorzième résolution (Approbation de la fusion-absorption de la société SAS Noria par BNP Paribas). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du traité de fusion aux termes duquel la société SAS Noria, société par actions simplifiée identifiée au SIREN sous le numéro 414 948 984 RCS Paris, transmet avec effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2011, la totalité de son actif à BNP Paribas contre l’engagement par BNP Paribas de prendre en charge la totalité de son passif,

— décide la fusion de SAS Noria dans BNP Paribas et approuve les termes du traité de fusion y afférent,

— prend acte du fait que BNP Paribas a détenu en permanence depuis la date du dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Paris la totalité des actions composant le capital social de la société SAS Noria et qu’en conséquence il n’y a lieu ni à augmentation du capital de BNP Paribas ni à échange des actions de SAS Noria contre des actions de BNP Paribas, et ce conformément à l’article L.236-3-II du Code de commerce,

— approuve le montant net des apports effectués par SAS Noria et la valeur qui en a été retenue, soit la somme de 13 184 767,76 euros, le montant de l’écart de fusion et son affectation prévus dans le traité de fusion,

— approuve la transmission universelle de patrimoine de SAS Noria à BNP Paribas, à compter de ce jour,

— décide en conséquence de ce qui précède, que SAS Noria se trouve dissoute de plein droit et sans liquidation à compter de ce jour, BNP Paribas lui étant purement et simplement substituée dans l’ensemble de ses droits et obligations,

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à cette opération.

Quinzième résolution (Autorisation à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance au profit de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux du groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra représenter plus de 1,5 % du capital social à la date de la décision de leur attribution ;

3. décide qu’il appartiendra au conseil d’administration de déterminer la date à laquelle les actions seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, à savoir, au choix du conseil d’administration, pour tout ou partie des actions attribuées :

— soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 4 ans,

— soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 2 ans.

Les actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de 2 ans à compter de la fin de la période d’acquisition. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée minimale de 4 ans. En tout état de cause, quelles que soient les durées respectives des périodes d’acquisition et de conservation, celles-ci prendront fin par anticipation, si les conditions légales sont remplies, en cas d’invalidité du bénéficiaire ;

4. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment de :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

— déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

— fixer les conditions de performance auxquelles sera soumise tout ou partie de chaque attribution individuelle ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

5. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement, sur le fondement de la présente résolution ou d’une résolution précédente de même nature, nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

6. décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société, qui s’imputera sur le plafond de 1,5 % mentionné au point 2 ci-dessus, ne pourra représenter plus de 0,1 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution, étant précisé que le nombre d’actions attribuées à chaque mandataire social ne pourra représenter plus de 0,0375 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution. Il est également précisé que l’intégralité de chaque attribution réalisée au profit des mandataires sociaux de la Société devra être soumise à conditions de performance ;

7. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;

8. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;

9. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux du groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des personnes qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société, dans les conditions définies ci-après ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation et non encore levées ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 3 % du capital social à la date de la décision de leur attribution, étant précisé que le nombre total des actions gratuites attribuées en vertu de l’autorisation conférée par la présente Assemblée en sa quinzième résolution s’imputera sur ce plafond, ledit plafond de 3 % constituant un plafond global et commun à la présente résolution et à la quinzième résolution. De la même manière, les sous plafonds prévus au point 6 de la quinzième résolution s’imputeront respectivement sur les sous plafonds correspondants prévus au point 6 de la présente résolution ;

3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé le jour où les options seront consenties. Conformément aux dispositions légales, mais à l’exception de l’application de toute décote, le prix de souscription ou d’achat sera déterminé en référence à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties. Le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être modifié sauf si la Société venait à réaliser, pendant la durée de l’option, l’une des opérations financières prévues par les dispositions légales applicables. Dans ce cas, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;

4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription ;

5. en conséquence, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et à l’effet notamment :

— de désigner les bénéficiaires des options attribuées et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ;

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

– les conditions de performance auxquelles sera soumise tout ou partie de chaque attribution individuelle ; – la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans à compter de leur attribution ; – la ou les dates ou périodes d’exercice des options ; – la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

6. décide que le nombre total d’options attribuées aux mandataires sociaux de la Société, qui s’imputera sur le plafond de 3 % mentionné au point 2 ci-dessus, ne pourra donner droit à un nombre d’actions supérieur à 0,2 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution, étant précisé que le nombre d’options attribuées à chaque mandataire social ne pourra donner droit à un nombre d’actions supérieur à 0,075 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution. Il est également précisé que l’intégralité de chaque attribution réalisée au profit des mandataires sociaux de la Société devra être soumise à conditions de performance ;

7. décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ;

8. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. Elle est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d’une manière générale faire le nécessaire.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la vingtième résolution de l’Assemblée Générale du 12 mai 2010 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale Mixte pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent.