Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et notamment, conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquies du Code général des impôts, le montant global des charges non déductibles des résultats imposables qui s’est élevé à 294 113 euros et qui a donné lieu à un impôt sur les sociétés de 101 263 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe tel qu’inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 219 126 830,75 euros(1) ainsi qu’il suit :

- à la réserve légale

247 027,81 €

à la distribution d’un dividende global maximum de

70 499 235,60 €

(0,54 euros × 130 554 140 actions potentielles au 26 mai 2011)

au report à nouveau

148 380 567,34 €

Ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs s’élevant à 1 063 985 256,09 €, porte le report à nouveau à

1 212 365 823,43 €

(1) Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs (1 063 985 256,09 €) et après dotation de la réserve légale, constitue un bénéfice distribuable de 1 282 865 059,03 €.

L’Assemblée générale décide en conséquence la distribution au titre de l’exercice 2010 d’un dividende de cinquante-quatre centimes d’euro (0,54 €) par action composant le capital à la date de la présente Assemblée, correspondant – sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février 2011 augmenté du nombre maximum d’actions pouvant résulter de l’exercice d’options de souscription d’actions jusqu’à la date de la présente Assemblée générale – à un montant global maximum de 70 499 235,60 euros.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues par Dassault Systèmes SA ou détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, à la date de mise en paiement, sera affecté au compte « report à nouveau ».

En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er mars et la date de la présente Assemblée générale ; les sommes correspondant aux dividendes attachés aux actions qui n’auraient pas été créées à cette date seront affectées au compte « report à nouveau ».

La somme ainsi distribuée sera prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de sa perception (après application d’un abattement non plafonné de 40 % (article 158 3 2° du Code général des impôts).

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :

2009

2008

2007

Dividende

0,46 €

0,46 €

0,46 €

Nombre d’actions ayant perçu le dividende

118 367 641

118 862 326

117 604 553

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention non autorisée n’a été conclue au cours de l’exercice et prend acte de l’exécution des conventions antérieurement autorisées dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice 2010.

Cinquième résolution (Convention réglementée conclue entre la Société et Monsieur Bernard Charlès). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention énoncée dans ledit rapport relative aux engagements pris par la Société au bénéfice de Bernard Charlès, correspondant à des indemnités dues à raison de la cessation de ses fonctions de Directeur Général, selon les termes adoptés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 27 mai 2010.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Arnoud De Meyer vient à expiration à l’issue de la présente assemblée et renouvelle son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Chahid-Nouraï vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée et renouvelle son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur Madame Nicole Dassault pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée générale décide de nommer en qualité d’administrateur Madame Toshiko Mori pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler la société PricewaterhouseCoopers Audit, dont le siège social est situé 63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

La société PricewaterhouseCoopers Audit a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat.

Onzième résolution (Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Yves Nicolas, sis au 63 rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Monsieur Yves Nicolas a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait cette nomination.

Douzième résolution – (Autorisation d’acquérir des actions de la Société). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société à la date de l’Assemblée générale, selon les modalités prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs indiqués ci-dessous :

1) Annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution de la présente Assemblée générale dans sa partie extraordinaire,

2) Remettre des titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital de la Société,

3) Assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

4) Honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée,

5) Assurer la couverture des engagements de la Société au titre de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du cours de bourse de l’action de la Société consentis aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée,

6) Remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

7) Mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par rachat de blocs, et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur subdélégation décidera et conformément aux dispositions prévues par la loi.

Ces moyens incluent l’utilisation de la trésorerie disponible, l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options, sous réserve que l’utilisation de ces moyens n’entraîne pas un accroissement significatif de la volatilité du cours).

Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 500 millions d’euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 10 % du capital de la Société.

La Société ne pourra pas acheter d’actions à un prix unitaire supérieur à 85 euros (hors frais d’acquisition), et en tout état de cause au prix maximum prévu par la réglementation, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement des actions.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions auto-détenues.

Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l’autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.

L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d’achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme.

La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2010 dans sa onzième résolution.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à :

- réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois,

- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.

Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2) Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

3) Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 millions d’euros, étant précisé que ce plafond global est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

4) Délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

5) Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 750 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;

6) Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

7) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra offrir au public, totalement ou partiellement, les titres non souscrits ;

8) Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation devra être au moins égale au pair des actions à la date d’émission ;

10) Décide que le Conseil d’administration pourra s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions , le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

11) Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 juin 2009 dans sa onzième résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public ). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, sa compétence pour décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’Assemblée générale, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger,

a) l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

b) l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

c) l’émission d’actions ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès au capital d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital.

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres auxquels ces valeurs donnent droit.

2) Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;

3) Décide que le montant nominal susceptible d’être émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 15 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;

4) Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

5) Décide que cette augmentation de capital pourra résulter de l’exercice d’un droit d’attribution résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital et avec l’accord de cette dernière ;

6) Délègue également sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

7) Décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créances de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 750 millions d’euros ou encore la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, et s’imputera sur le plafond de 750 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;

8) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, ce délai de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ;

9) Constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

10) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la réglementation applicable au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

11) Décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation, en tout ou en partie, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

12) Décide que le Conseil d’administration pourra s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

13) Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 juin 2009 dans sa douzième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1) Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans le cadre et sous les conditions fixées par la quinzième résolution de la présente Assemblée et dans la limite d’un montant nominal global de 15 millions d’euros, l’émission de titres de capital ou de créance, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

2) Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 15 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1) Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

2) Décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 15 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;

3) Décide que le Conseil d’administration pourra s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

4) Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 juin 2009 dans sa treizième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires en application des dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ou encore par la conjugaison d’une telle augmentation de capital avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu de la quatorzième, de la quinzième ou de la seizième résolution de la présente Assemblée, par émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou enfin en combinant les deux opérations ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ;

2) Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 millions d’euros ;

3) Décide que ce montant nominal maximum s’imputera sur le plafond global nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;

4) Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

5) Décide que le Conseil d’administration pourra s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions , le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

6) Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 juin 2009 dans sa quatorzième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration d’augmenter le capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1) Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital social, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises notamment pour l’admission aux négociations des actions.

3) Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 juin 2009 dans sa quinzième résolution.

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 premier et second alinéas du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximum de 10 millions d’euros, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la loi, réservés aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ;

2) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents des plans définis au paragraphe précédent et de renoncer aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;

3) Décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 15 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de l’Assemblée générale de ce jour ;

4) Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5) Décide que le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ;

6) Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ;

7) Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

8) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, décider et fixer les modalités d’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9) Décide que le Conseil d’administration pourra s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions , le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

10) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise et en particulier celle consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 27 mai 2010 dans sa dix-septième résolution ;

11) La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Modification de l’article 14 des statuts). — L’Assemblée générale décide de modifier l’article 14.1 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« 1. Composition

La Société est administrée par un Conseil d’administration composé dans les conditions prévues par la loi. »

Les paragraphes qui suivent demeurent sans changement.

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 26 des statuts). — L’Assemblée générale décide de modifier l’article 26 des statuts « Ordre du jour » afin de l’harmoniser avec les dispositions de l’ordonnance 2010-1511 du 9 décembre 2010 et son décret d’application 2010-1619 du 23 décembre 2010 relatifs à l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, afin de permettre l’inscription de points à l’ordre du jour des assemblées.

L’article 26 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

« 1. L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par le Conseil d’administration si la convocation est faite par lui ou par l’auteur de la convocation dans les autres cas.

2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise, ainsi que le comité d’entreprise de la Société ont la faculté de requérir, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital requise, ont également la faculté de requérir l’inscription de points à l’ordre du jour, dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

3. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. »

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 27 des statuts). — L’Assemblée générale décide de modifier l’article 27 des statuts « Ordre du jour » afin de l’harmoniser avec les dispositions de l’ordonnance 2010-1511 du 9 décembre 2010 et son décret d’application 2010-1619 du 23 décembre 2010 relatifs à l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, afin de permettre la désignation de toute personne physique ou morale en qualité de mandataire, dans certaines conditions.

L’article 27.3 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

« 3. Un actionnaire peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les actionnaires personnes morales seront représentés par les personnes physiques habilitées à les représenter vis-à-vis des tiers ou par toute personne à qui lesdites personnes physiques auront délégué leur pouvoir de représentation. »

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal des présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.