Première résolution (Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux Comptes) — L’Assemblée Générale, après présentation des rapports du Conseil d’Administration et de son Président, et connaissance prise des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2013 tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux membres du Conseil d’Administration, ainsi qu’aux Commissaires aux Comptes, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et distribution de dividendes) — L’Assemblée Générale, après avoir constaté que les comptes de l’exercice 2013 présentent un résultat net de 15 322 736,64 euros, approuve les propositions du Conseil d’Administration sur l’affectation du résultat et la distribution de dividendes suivantes :


En euros
Résultat net
15 322 736,64
Report à nouveau bénéficiaire
55 704 969,41
Total à affecter
71 027 706,05
Réserve légale
-
Total distribuable
71 027 706,05
Dividende statutaire
732 011,04
Dividende complémentaire
5 368 080,96
Dividende net total
6 100 092,00
Solde affecté au report à nouveau
64 927 614,05

L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour cet exercice à 0,50 euros par action. Le dividende sera mis en paiement à compter du 5 juin 2014 et sera applicable aux 12 200 184 actions composant le capital social de la Société. Pour rappel, le capital social était composé de 3 050 046 actions au 31 décembre 2013. Suite à la division par quatre du nominal intervenue le 23 janvier 2014, le capital social de la Société est composé de 12 200 184 actions.

Conformément à l’article 158 du Code Général des Impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40%.

Il est précisé que, lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte, le cas échéant, de la détention par la Société de ses propres actions et que le bénéfice distribuable, correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.

Conformément à la Loi, il est rappelé que le montant des dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice1
Montant global distribué
Dividende brut par action2
Abattement fiscal3
2010
5 490 082,80 €
1,80 €
0,72 €
2011
5 490 082,80 €
1,80 €
0,72 €
2012
6 100 092,00 €
2,00 €
0,80 €
1.Exercices antérieurs à la division par quatre de la valeur nominale de l’action de la Société.
2 Avant prélèvements fiscaux et sociaux.
3 Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.

Troisième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions des articles L.225-86 et L.225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 et L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence) — L’Assemblée Générale fixe à la somme maximum de 220 000 euros le montant global des jetons de présence au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Cinquième résolution (Vote consultatif : Rémunération du mandat de Mme Marie-Claire JANAILHAC-FRITSCH de Président du Conseil d’Administration) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du paragraphe 24.3 du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Mme Marie-Claire JANAILHAC-FRITSCH au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration exercé du 30 septembre 2013 au 31 décembre 2013.

Sixième résolution (Vote consultatif : Rémunération du mandat de M. Jean-Jacques BERTRAND de Président du Conseil d’Administration) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du paragraphe 24.3 du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Jean-Jacques BERTRAND au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration exercé du 1er janvier 2013 au 30 septembre 2013.

Septième résolution (Vote consultatif : Rémunération du mandat de M. Yves L’EPINE de Directeur Général) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du paragraphe 24.3 du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Yves L’EPINE au titre de son mandat de Directeur Général pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Vote consultatif : Rémunération du mandat de Mme Brigitte GAYET de Directeur Général Délégué) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du paragraphe 24.3 du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Mme Brigitte GAYET au titre de son mandat de Directeur Général Délégué exercé du 30 septembre 2013 au 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Vote consultatif : Rémunération du mandat de M. Bruno BONNEMAIN de Directeur Général Délégué) — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du paragraphe 24.3 du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Bruno BONNEMAIN au titre de son mandat de Directeur Général Délégué exercé du 1er janvier 2013 au 30 septembre 2013.

Dixième résolution (Confirmation de M. Mark FOUQUET de son mandat d’administrateur) — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, confirme à compter de ce jour la nomination de Monsieur Mark FOUQUET en qualité d’administrateur décidée par le Conseil d’Administration du 19 décembre 2013, dont la durée du mandat de six ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Onzième résolution (Confirmation de M. Didier IZABEL de son mandat d’administrateur) — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code de commerce, confirme à compter de ce jour la nomination de Monsieur Didier IZABEL en qualité d’administrateur décidée par le Conseil d’Administration du 12 mars 2014, dont la durée du mandat de six ans prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’acheter et de vendre des actions de la Société) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

- l’attribution d’actions à des salariés et/ou des dirigeants de la société (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,
- l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF,
- l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5% du capital de la Société, à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 610 009 actions de 1 euro de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10% du capital social.

Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros et le prix minimum d’achat à 5 euros. Aussi, l’Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser, sur la base de 610 009 actions, le montant de 36 600 540 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

- de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, sous réserve des dispositions statutaires,
- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur,
- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 24 mai 2013.

Treizième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés en application de l’article L.225-129-6 Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225-129-6 et L.225-138 et à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code de travail :

- délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émissions d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprises, aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration ;

- décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce au profit desdits bénéficiaires ;
- fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation à compter du jour de la présente Assemblée Générale ;
- décide de fixer à 610 009 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, soit 5% du capital ;
- décide, conformément à l’article L.3332-19 du Code de travail, que le prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ;
- décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et sous les conditions précisées ci-dessus ;
- confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.