Première résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration, des rapports des Commissaires aux Comptes sur le bilan et les comptes de résultats sociaux de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2013, approuve lesdits bilan et comptes sociaux, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 13 869 665,31 €.

Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de sa gestion.

Deuxième résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le bilan et les comptes de résultats consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2013, approuve lesdits bilan et comptes consolidés, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 8 006 K€ et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 7 844 K€.

Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2013,

s’élevant à :
13 869 665,31 €
– augmenté du report à nouveau antérieur de :
27 727 227,30 €
Soit ensemble :
41 596 892,61 €
de la manière suivante :

– à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de :
187 310,81 €
– au compte de report à nouveau, à hauteur de :
34 259 913,80 €
le solde, soit :
7 149 668,00 €

étant distribué aux Actionnaires à raison de 0,80 Euro par action.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 15 juillet 2014.

L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte :
– de ce que conformément aux dispositions fiscales en vigueur et à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, ce dividende sera éligible en totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 du Code Générale des Impôts, étant précisé que seuls les dividendes versés aux personnes physiques résidentes fiscales en France pourront bénéficier dudit abattement,
– de ce que depuis le 1er janvier 2013, tout versement de dividendes au profit de personnes physiques résidentes fiscales en France donne lieu au prélèvement pour le compte du Trésor Public, par la personne qui en assure le paiement, d’un acompte d’impôt sur les revenus au taux de 21 , lequel est déductible de l’impôt sur le revenu à payer sur l’exercice suivant celui de la mise en paiement des dividendes ayant donné lieu à versement d’acompte,
– de ce que si le contribuable est finalement taxé à un taux inférieur à 21, un crédit d’impôt lui sera accordé,
– de ce que les foyers, dont le revenu fiscal ne dépasse pas 50.000 Euros pour un célibataire et 75 000 Euros pour un couple, sont dispensés du prélèvement de cet acompte, l’information devant être communiquée à la Société et justifiée dans les délais fixés par la règlementation fiscale,
– de ce que, concernant toujours les distributions de dividendes ou distributions assimilées mises en paiement au profit de personnes physiques résidentes fiscales en France, la Société ayant son siège social en France et qui assure le paiement de ces dividendes devra retenir à la source le montant total des prélèvements sociaux de 15,50 %, en faire la déclaration et les acquitter auprès du Trésor, en sus du prélèvement de l’acompte susvisé,

En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Exercice
Dividende global
Dividende par action
ABATTEMENT (art. 158-3 du CGI)
Au titre de 2010
7 037 954,70 € ()
1,05 € ()
0,42 € ()
Au titre de 2011
7 037 954,70 € ()
1,05 € ()
0,42 € ()
Au titre de 2012
7 149 668,00 € (*)
0,80 € ()
0,32 € ()
() Abattement de 40 % ouvert aux seuls dividendes distribués à des personnes physiques résidentes fiscales en France.
() Pour 6 702 814 actions composant le capital social.
(**) Pour 8 937 085 actions composant le capital social.

Quatrième résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet.

Cinquième résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements et des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article dudit Code, d’un montant respectivement de 9 138 € et 464 027 € et le montant total de l’imposition qu’ils représentent, soit environ 157 706 €.

Sixième résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :

— de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 12 juin 2013 ;

— conformément aux dispositions des articles L.225-209 et L.225-210 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant :
– l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
– l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;
– l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ;
– la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 Juin 2013, de réduire le capital social par voie d’annulation des titres auto détenus, délégation à renouvellement ce jour,

— que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 75 € (soixante-quinze euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ;

— que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

— que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893 708 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte que :
– la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE n’envisage pas d’utiliser plus de 30 % de cette autorisation, soit à hauteur de 268 112 actions représentant 3 % du capital social ;
– en considération des 58 804 actions auto détenues au 17 mars 2014, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 209 308 actions pour un montant maximum de 15 698 100 € ;

— que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions étant de 67 028 100 € et le montant des réserves libres disponibles au 31 décembre 2013 étant de 51 330 000 €, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions sera plafonné à ce dernier montant jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours ;

— que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ;

— de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment :
– procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ;
– négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
– passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ;
– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
– conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ;
– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes ;
– remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;

— que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 4 décembre 2015.

À la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements.

Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau.

Septième résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,

Après avoir pris acte de ce que Monsieur Bernard MARY, Administrateur de la Société, a fait connaître son intention de démissionner de ses fonctions d’Administrateur de la Société et de Président du Comité d’Audit de la Société, lors de la séance du Conseil d’Administration en date du 24 juillet 2013, et à effet de l’issue dudit Conseil.

Après avoir pris acte de ce que, conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés, le Conseil d’Administration en date du 24 juillet 2013 en a pris acte, a accepté la démission de Monsieur Bernard MARY et a décidé de coopter en ses lieu et place Monsieur Yves BARSALOU, demeurant 14, Rue Jean Jacques ROUSSEAU, 11200 BIZANET, et ce, à effet de l’issue du même Conseil et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera, en 2016, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2015, le tout, sous réserve de ratification de cette décision par la plus proche Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

Après avoir pris connaissance des expériences, qualités et autres mandats de Monsieur Yves BARSALOU,

Et après avoir pris acte de ce que Monsieur Yves BARSALOU a fait savoir au Conseil d’Administration qu’il acceptait cette cooptation et qu’il ne tombait sous le coup d’aucune des causes d’incompatibilité prévues par la loi,

Décide de ratifier purement et simplement la décision de cooptation susvisée.

Huitième Résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,

Après avoir pris acte de la proposition du Conseil d’Administration de compléter l’effectif du Conseil d’Administration et pris connaissance des expériences, qualités et autres mandats du candidat proposé aux fonctions d’Administrateur.

Décide de nommer aux fonctions d’Administrateur de la Société Monsieur Hervé LADOUCE, demeurant 19, Avenue des Tilleuls à 51420 CERNAY-LES-REIMS, et ce, à effet de l’issue de la présente Assemblée Générale et pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera, en 2020, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide, pour tenir compte du nouvel effectif du Conseil d’Administration, de porter de 61 000 € à 65 000 € le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2014 et pour l’avenir, tous pouvoirs étant donné au Conseil d’Administration en vue de leur répartition.

Dixième résolution — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.

Onzième résolution — L’Assemblée Générale Extraordinaire,

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, de la note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide :
– d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;
– d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
– d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;
– de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 11 décembre 2014, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que ces délégation et autorisation remplacent et annulent toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement.

Douzième résolution — L’Assemblée Générale Extraordinaire,

Après avoir pris acte des raisons de procéder à une mise en conformité des dispositions statutaires de la Société, relatives notamment à la représentation, lesquelles se référaient aux dispositions légales et réglementaires en vigueur lors de leur rédaction.

Après avoir pris connaissance de l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010, ayant notamment modifié l’article L.225-106 du Code de commerce en étendant les personnes susceptibles de représenter ledit actionnaire à l’Assemblée, en y adjoignant le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute autre personne physique ou morale de son choix.

Décide d’adapter en conséquence les statuts de la Société et de remplacer en conséquence, à effet de ce jour, les articles 22, 27 et 29 des statuts de la Société par un texte rédigé ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 22 – CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR, UN DIRECTEUR GÉNÉRAL, UN DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, OU UN DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D’UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPÉRIEURE A 5% .

I – Convention soumise à autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués, l’un de ses Administrateurs, l’un de ses Actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s’il s’agit d’une société Actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration.
Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux Délégués ou l’un des Administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Membre du Conseil de Surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.
Il est précisé à cet égard que tout intéressé est tenu d’informer le conseil, dès qu’il a connaissance d’une convention à laquelle l’article L.225-38 du Code de commerce est applicable. Il ne peut pas prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.
Ces conventions doivent être autorisées par le conseil et approuvées ensuite par l’Assemblée Générale dans les conditions légales.

II – Conventions interdites

À peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu’aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle, leurs engagements envers les tiers.
La même interdiction s’applique aux conjoints, partenaires liés par un Pacte Civil de Solidarité, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu’à toute personne interposée.

III – Conventions courantes

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d’autorisation et d’approbation. Cependant ces conventions doivent être communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux Comptes. »

« ARTICLE 27 – ADMISSION AUX ASSEMBLÉES – POUVOIRS

1 – La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.
Le Conseil d’Administration dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote et les procurations qui parviendraient à la Société au-delà de la date-limite prévue par la réglementation en vigueur.
2 – Les titulaires d’Actions nominatives ont le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, quel que soit le nombre de leurs actions, sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.
3 – Tout Actionnaire ayant le droit d’assister aux Assemblées Générales peut s’y faire représenter par un autre Actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. La procuration devra contenir les indications et informations prévues par la loi. A défaut de désignation du mandataire par le mandant, il sera émis au nom de ce dernier un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions soumis à l’Assemblée.
4 – Tout Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée. »

« ARTICLE 29 – QUORUM – VOTE

1 – Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.
2 – Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
3 – Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire.

La conversion au porteur d’une action, le transfert de sa propriété, fait perdre à l’action le droit de vote double susvisé.
Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint, d’un partenaire lié par un Pacte Civil de Solidarité ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus.
En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
4 – Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée.
Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. »

Aucune autre modification n’est apportée aux statuts de la Société.

Treizième résolution — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales.