Première résolution (Approbation des comptes de la Société des Bains de Mer). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des rapports de l’Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de la Société des Bains de Mer :

— le bilan, le compte de résultat de l’exercice clos le 31 mars 2014, tels qu’ils lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice net de € 18 335 626,84.
— les opérations de l’exercice traduites dans ce bilan ou résumées dans les rapports du Conseil d’Administration ou des Commissaires aux Comptes.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration ainsi que des rapports de l’Auditeur Contractuel et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2014, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Quitus à donner aux Administrateurs en exercice). — L’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs en exercice pour leur gestion au cours de l’année sociale écoulée.

Quatrième résolution (Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mars 2014). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

— constate que le bénéfice de l’exercice 2013/2014 s’élève à 18 335 626,84 €
— constate que le report à nouveau est de 166 145 852,09 €
Soit un montant disponible pour l’affectation du résultat de 184 481 478,93 €
— décide d’affecter le total ainsi obtenu :

– à l’intérêt statutaire soit € 0,01 × 18 160 490 actions 181 604,90 €
– au fonds de réserve de prévoyance, soit 2 % du résultat de l’exercice 366 712,54 €
– au Conseil d’Administration 544 620,66 €
– au report à nouveau 183 388 540,83 €

Les droits à l’intérêt statutaire seront mis en paiement à compter du 1er octobre 2014, le dernier jour de négociation droit attaché étant fixé au 25 septembre 2014.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean-Luc Biamonti). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Jean-Luc Biamonti.

En application des dispositions de l’article 12 des statuts, le mandat de M. Jean-Luc Biamonti viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice 2019/2020.

Sixième résolution (Nomination des Commissaires aux Comptes). — L’Assemblée Générale approuve la nomination en qualité de :

— Commissaires aux Comptes Titulaires, de MM. André Garino et Louis Viale
— Commissaires aux Comptes Suppléants, de Mmes Simone Dumollard et Bettina Ragazzoni
Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui examinera les comptes de l’exercice 2016/2017.

Septième résolution (Questions immobilières). — Dans le cadre du projet immobilier de reconstruction du Sporting d’Hiver, la Société des Bains de Mer a acquis, le 29 avril 2014, les parcelles de 416 m2 et 274 m2, propriétés respectives des copropriétés Saint-James et des Boulingrins, supportant une servitude de passage et de parking public, moyennant le prix de € 2,4 millions, ce, en vue de leur échange avec le terrain de 325,55 m2, appartenant au Domaine Public, sis avenue Princesse Alice, sous réserve de son déclassement.

Les termes de l’échange comportent également :

— La parcelle de 159 m2, appartenant à la Société, située sur le rond-point au droit de l’Hôtel Monte-Carlo Bay, avec la condition du maintien de l’accès à partir de Monaco, pour la Société, à la voie de contournement du New Beach qu’elle créerait, ce, dans le cadre de la concession des terrains du Monte-Carlo Beach, par l’Etat français, le 30 novembre 1929
— L’assiette des piliers des Thermes Marins déjà déclassée, par l’effet de la loi n° 1164 du 3 août 1993 et de la loi n° 1171 du 5 juillet 1994, propriété du Domaine Privé de l’Etat
— La parcelle de 16 m2, appartenant à la Société, à détacher de la partie Saint-James des Jardins des Boulingrins, pour assurer la reconfiguration de l’avenue Princesse Alice.

L’Assemblée Générale approuve l’ensemble de ces acquisitions et cessions à effectuer sans le versement d’une soulte quelconque de part ni d’autre.

Huitième résolution (Autorisation donnée aux Membres du Conseil d’Administration de traiter personnellement ou ès-qualité avec la Société dans les conditions de l’article 23 de l’Ordonnance du 5 mars 1895 et de l’article 20 des statuts). — L’Assemblée Générale approuve les opérations réalisées au cours de l’exercice 2013/2014 qui entrent dans le champ d’application des dispositions de l’article 23 de l’Ordonnance du 5 mars 1895 et de l’article 20 des statuts.
Elle renouvelle aux Membres du Conseil d’Administration l’autorisation de traiter personnellement ou ès-qualités avec la Société dans les conditions desdits articles.

Neuvième résolution (Autorisation de rachat des actions de la Société). — L’Assemblée Générale autorise, conformément à l’article 41 des statuts, le Conseil d’Administration à acheter des actions de la société, dans les conditions définies ci-après et dans la limite de 5 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée Générale :

— le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 80 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;
— le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 45 millions d’euros ;
— cette autorisation est valable pour une période de 18 mois à compter du 19 septembre 2014 ;
— l’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera.

L’Assemblée Générale décide que les finalités de ce programme de rachat d’actions sont les suivantes :

— conservation et remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe (y compris les prises et accroissements de participation) ;
— animation et liquidité du marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement indépendant, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— disposition d’actions pouvant permettre à la Société d’honorer les obligations liées à des titres de créances échangeables en actions ou à d’autres valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ;
— disposition d’actions pouvant être remises au personnel ainsi qu’à celui des sociétés filiales dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions ou d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ;
— mise en œuvre de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, ou de tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser si nécessaire les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Première résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires pour un montant total compris entre 180 et 250 millions d’euros). — L’assemblée Générale Extraordinaire, sous réserve de l’approbation du Gouvernement Princier :
1. Décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission à Monaco ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;

2. Décide que le montant total, prime d’émission incluse, de l’augmentation du capital social de la Société susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation sera compris entre un montant de cent quatre-vingt millions (180 000 000) d’euros et un montant de deux cent cinquante millions (250 000 000) d’euros ;

3. Décide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription auxdites actions à titre irréductible dans les conditions et limites fixées par le Conseil d’Administration,

4. Décide que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible auxdites actions, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes,

5. Décide que le Conseil d’Administration pourra répartir les droits préférentiels de souscription non exercés à titre irréductible entre les personnes de son choix et que lesdits droits préférentiels de souscription pourront être exercés à titre réductible dans les conditions et limités fixées par le Conseil d’administration ;

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

a) décider de l’augmentation de capital, et le cas échéant y surseoir,

b) arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions de l’émission, et notamment le nombre d’actions à émettre, leur prix de l’émission, avec ou sans prime, le calendrier de l’émission, la date de jouissance des actions, qui pourra être rétroactive, ainsi que les modalités de leur libération,

c) imputer le cas échéant les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la réserve légale,

d) recevoir et constater la souscription des actions nouvelles, effectuer toutes déclarations notariées de souscription et de versement, et constater la réalisation corrélative de l’augmentation de capital et modifier, sous réserve de l’approbation du Gouvernement Princier, corrélativement les statuts,

e) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est consentie pour une durée de six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Deuxième résolution (Suppression de l’intérêt statutaire – modification des articles 5, 45 et 46 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire approuve la suppression de l’intérêt statutaire annuel de un centime d’euro par action, sous réserve de l’approbation du gouvernement Princier.

Il y a lieu de procéder à la modification de l’article 5 des statuts qui sera rédigé comme suit :

« Le capital social est de dix-huit millions cent soixante mille quatre cent quatre-vingt-dix euros, divisé en dix-huit millions cent soixante mille quatre cent quatre-vingt-dix actions de un euro dont chacune donne droit à une part proportionnelle dans la propriété de l’actif social ».

Le premier alinea de l’article 45 faisant référence au paiement de l’intérêt statutaire est abrogé.

Enfin, il y a lieu de procéder à à la modification de l’article 46 des statuts qui sera rédigé comme suit :

« Tous dividendes qui n’ont pas été réclamés pendant cinq ans à partir de leur exigibilité sont prescrits et, par suite, acquis à la société ».

Troisième résolution (Participation aux réunions du Conseil d’Administration par visioconférence ou télécommunication – modification de l’article 15 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, sous réserve de l’approbation du Gouvernement Princier, de modifier l’article 15 des statuts avec l’ajout d’un deuxième alinéa comme suit :
« Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ».

Quatrième résolution (Introduction du vote par correspondance des Actionnaires – modification de l’article 30 des statuts). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide, sous réserve de l’approbation du Gouvernement Princier, de modifier l’article 30 des statuts comme suit :
« Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens notamment en transmettant des formulaires de procuration et de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant l’Assemblée.
La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance et des pouvoirs est fixée par le Conseil et communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. »

Cinquième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration et, en cas d’absence ou empêchement, à un administrateur à l’effet de faire, avec reconnaissance d’écriture et de signature aux minutes de Me Henry Rey, notaire, dépositaire des statuts, le dépôt du procès-verbal de la présente Assemblée ainsi que toutes autres pièces qu’il appartiendra.