Première résolution (Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux membres du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale, après présentation des rapports du Conseil d’administration et de son Président, et connaissance prise des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2015 tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux membres du Conseil d’administration, ainsi qu’aux Commissaires aux comptes, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat et distribution de dividendes). — L’Assemblée générale, après avoir constaté que les comptes de l’exercice 2015 présentent un résultat net de -746 574,61 €, approuve les propositions du Conseil d’administration sur l’affectation du résultat et la distribution de dividendes suivantes :

(en €)

Résultat net

-746 574,61 €

Report à nouveau bénéficiaire

72 488 166,45 €

Total à affecter

71 741 591,84 €

Réserve légale

-

Total distribuable

71 741 591,84 €

Dividende statutaire

740 608,44 €

Dividende complémentaire

7 282 649,66 €

Dividende net total

8 023 258,10 €

Solde affecté au report à nouveau

63 718 333,74 €

L’Assemblée générale fixe, en conséquence, le dividende pour cet exercice à 0,65 € par action. Le dividende sera mis en paiement à compter du 8 juin 2016 et sera applicable aux 12 343 474 actions composant le capital social de la Société.

Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40 %.

Il est précisé que, lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte, le cas échéant, de la détention par la Société de ses propres actions et que le bénéfice distribuable, correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.

Conformément à la loi, il est rappelé que les montants des dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice

Montant global distribué

Dividende brut par action (1)

Abattement fiscal (2)

2012

6 100 092,00 €

2,00 €

0,80 €

2013

6 100 092,00 €

0,50 €

0,20 €

2014

6 104 092,00 €

0,50 €

0,20 €

(1) Avant prélèvements fiscaux et sociaux.

(2) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.

Troisième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions des articles L.225-86 et L.225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 et L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée générale fixe à la somme maximum de 225 000 € le montant global des jetons de présence au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Cinquième résolution (Vote consultatif : Rémunération du mandat de Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch de Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution (Vote consultatif : Rémunération du mandat de M. Yves L’Épine de Directeur Général). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Yves L’Épine au titre de son mandat de Directeur Général pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution (Vote consultatif : Rémunération du mandat de Mme Brigitte Gayet de Directeur Général délégué). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du paragraphe 24.3 du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Mme Brigitte Gayet au titre de son mandat de Directeur Général délégué pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Huitième résolution (Nomination de M. Nicolas Louvet en qualité de membre du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale Ordinaire, nomme à compter de ce jour, Monsieur Nicolas Louvet, demeurant 15, Rue Geneviève Couturier – 92500 Rueil-Malmaison, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de la société HAF Audit & Conseil dans ses fonctions de co-Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale Ordinaire, décide de renouveler, pour six exercices, le mandat de la société HAF Audit & Conseil, dont le siège social est sis 15, rue de la Baume, 75008 Paris, de ses fonctions de co-Commissaire aux Comptes titulaire qui prendront fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Dixième résolution (Nomination de la société Etoile Audit & Conseil en qualité de co-Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer la société Etoile Audit & Conseil, dont le siège social est sis 15, rue de la Baume, 75008 Paris et immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 539 993 493, en qualité de co-Commissaire aux Comptes suppléant, en remplacement de la société Becouze dont le mandat est arrivé à échéance, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter et de vendre des actions de la Société). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

– l’attribution d’actions à des salariés et/ou des dirigeants de la Société (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;

– l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF ;

– l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital de la Société, à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 617 173 actions de 1 € de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social.

Le prix maximum d’achat est fixé à 85 € et le prix minimum d’achat à 40 €. Aussi, l’Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser, sur la base de 617 173 actions, le montant de 52 459 705 €.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

– de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, sous réserve des dispositions statutaires ;

– de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera les Actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la neuvième résolution de l’Assemblée générale du 29 mai 2015.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre aux salariés, ou certains d’entre eux, et mandataires sociaux éligibles, ou certains d’entre eux, du groupe Guerbet, emportant de plein droit, en cas d’attribution d’actions à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

- autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, et des mandataires sociaux éligibles, ou de certains d’entre eux, de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

- décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 2 % du capital social ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;

- décide que toute attribution pourra être soumise à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’administration ;

- décide que l’acquisition desdites actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période minimale de deux ans suivant la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, sauf pour les cas d’exception arrêtés par le Conseil d’Administration, auxquels cas l’acquisition définitive des actions interviendra immédiatement ;

S’agissant des mandataires sociaux, le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité de ces actions à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

- donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites ci-dessus pour :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive ;

— arrêter la liste des bénéficiaires, ou de la ou des catégorie(s) de bénéficiaires des attributions d’actions gratuites et déterminer le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

— fixer les conditions d’attribution des actions gratuites, ces conditions pouvant comporter des critères de performance collective et/ou individuelle et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale de chaque bénéficiaire et, le cas échéant, de conservation minimale des actions, dans les conditions prévues ci-dessus ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à l’attribution ;

— constater les dates d’acquisition définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu notamment des restrictions légales et des règles énoncées ci-avant ;

— inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la règlementation applicable et la présente résolution permettrait la levée de l’indisponibilité ;

— déterminer et procéder à tous ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions non encore définitivement acquises, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur le capital ou sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités nécessaires à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera nécessaire ;

- Constate qu’en cas d’attribution d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’acquisition définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;

- fixe la durée de validité de la présente autorisation, qui annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet, à trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente assemblée ;

- prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.

Treizième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225-129-6 et L.225-138 et à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code de travail :

- délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émissions d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprises, aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ouvert aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les textes en vigueur et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration ;

- décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce au profit desdits bénéficiaires ;

- fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation à compter du jour de la présente Assemblée Générale ;

- décide de fixer à 246 869 euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, soit 2 % du capital ;

- décide, conformément à l’article L.3332-19 du Code de travail, que le prix ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

- décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et sous les conditions précisées ci-dessus ;

- confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

Votre Conseil d’administration vous invite à statuer sur les questions inscrites à l’ordre du jour.