Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016) – L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net consolidé (part du groupe) de 946,4 millions d’euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016) – L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la société Thales pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, et qui font apparaître un bénéfice net de 431,1 millions d’euros.

L’assemblée générale approuve en particulier le montant des charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionné dans l’Annexe à ces comptes.

Troisième résolution (Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 1,60 € par action au titre de 2016) – L’assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, composé :

du bénéfice net comptable de l’exercice 2016
431 143 252,66 €
déduction faite de la dotation à la réserve légale
- 370 008,60 €
augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0,40 euro, versé le 9 décembre 2016 et prélevé sur le report à nouveau créditeur
84 560 890,80 €
augmenté du report à nouveau créditeur au 31 décembre 2016
1 523 814 297,85 €
s’élève au total à (en euros)
2 039 148 432,71 €

L’assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante :

Distribution d’un dividende unitaire de 1,60 euro aux 212 194 766 actions portant jouissance du 1er janvier 2016*
- 339 511 625,60 €
Report à nouveau créditeur, pour le solde
1 699 636 807,11 €
Total égal au bénéfice distribuable (en euros)
2 039 148 432,71 €

• L’assemblée générale prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,40 euro par action mis en paiement le
  9 décembre 2016, le solde du dividende à distribuer s’élève à 1,20 euro par action.
  
  La date de détachement du dividende est le 31 mai 2017 et le solde du dividende sera mis en paiement le 2 juin 2017.
  
  Les sommes correspondant aux dividendes qui, conformément aux dispositions du 4ème alinéa de l’article L.225-210 du Code de commerce, n’auront pas été versées au titre des actions détenues par la Société, seront réaffectées en report à nouveau.
  
  Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé (l’acompte et le solde à distribuer) est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.
  
  Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices précédents, les montants de dividendes mis en distribution ont été les suivants :
  
  Exercice
  Dividende unitaire
  Montant total de la distribution
  2013
  1,12 € (1)
  227 643 552,81 €
  2014
  1,12 € (1)
  230 660 829,08 €
  2015
  1,36 € (1)
  285 659 762,04 €
  (1)Le dividende correspond à l’intégralité des revenus distribués au titre de l’exercice.
  La totalité du dividende était éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du CGI.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Delphine GENY-STEPHANN en qualité d’administrateur nommé sur proposition du Secteur Public) – L’assemblée générale ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 29 novembre 2016, de Madame Delphine GENY-STEPHANN en qualité d’administrateur nommé sur proposition du « Secteur Public » aux termes du Pacte d’actionnaires, en remplacement de Monsieur Thierry AULAGNON, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe LEPINAY en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires) – L’assemblée générale renouvelle en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires Monsieur Philippe LÉPINAY pour une durée de 4 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.

Sixième résolution (Avis sur la rémunération de Monsieur Patrice CAINE, seul dirigeant mandataire social de Thales, au titre de l’exercice 2016) – L’assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26 du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Patrice CAINE, Président-Directeur général, seul dirigeant mandataire social, tels que figurant dans le Document de référence 2016, paragraphe 3.5.1.1 et dans la brochure de convocation à l’assemblée générale mixte du 17 mai 2017.

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général de Thales) – L’assemblée générale, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général de Thales en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le Document de référence 2016, paragraphe 3.5.1.2 et dans la brochure de convocation à l’assemblée générale mixte du 17 mai 2017.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions (avec un prix maximum d’achat de 120 euros par action)) – Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’assemblée générale autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, le Conseil d’administration à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 120 euros par action.

En cas d’opérations sur le capital, notamment par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital à la date du rachat, la Société ne pouvant, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % de son capital social.

A titre indicatif et compte tenu du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2016, le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R.225-151 du Code de commerce, s’élèverait à 2 546 337 120 euros (soit un nombre maximal de 21 219 476 actions acquises), correspondant à 10 % du capital social au prix maximal d’achat de 120 euros par action.

La présente autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité décroissant :

- de céder ou d’attribuer des actions ou des droits attachés à des valeurs mobilières, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes, ou en cas d’allocations, sous quelque forme que ce soit, aux salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, et au dirigeant mandataire social de la Société, dans les conditions définies par les dispositions légales applicables ;

- de conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;

- d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

- d’annuler des actions, dans le cadre d’une résolution d’assemblée générale en vigueur ; et

- plus généralement en vue de la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les actions pourront à tout moment, sauf en période d’offre publique, et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, et sans limitation particulière sous forme de blocs.

Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et généralement faire ce qui sera nécessaire.

Cette autorisation, qui met fin à celle qui avait été accordée à la dixième résolution de l’assemblée générale du 18 mai 2016, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’annuler des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) – Connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de sa décision, tout ou partie des actions que la Société détient dans le cadre d’autorisations successives de racheter ses propres titres.

Cette autorisation, qui se substitue à celle qui avait été conférée par l’assemblée générale du 13 mai 2015 et qui est arrivée à échéance sans avoir été utilisée, est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution.

Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Onzième résolution (Nomination d’un administrateur sur proposition du Secteur Public (Madame Laurence BROSETA)). — Après avoir constaté la démission de Madame Laurence BROSETA de son mandat d’administrateur à la date d’effet de la présente assemblée, l’assemblée générale décide de nommer Madame Laurence BROSETA, en qualité d’administrateur sur proposition du « Secteur Public » aux termes du Pacte d’actionnaires, pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Douzième résolution (Nomination d’un administrateur sur proposition du Secteur Public (Madame Delphine GENY-STEPHANN)). — Après avoir constaté la démission de Madame Delphine GENY-STEPHANN de son mandat d’administrateur à la date d’effet de la présente assemblée, l’assemblée générale décide de nommer Madame Delphine GENY-STEPHANN, en qualité d’administrateur sur proposition du « Secteur Public » aux termes du Pacte d’actionnaires, pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Treizième résolution (Nomination d’un administrateur sur proposition du Secteur Public (Monsieur Laurent COLLET-BILLON)). — Après avoir constaté la cessation immédiate et de plein droit du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent COLLET-BILLON par l’effet de la mise en œuvre par la Société, à la date de la présente assemblée générale, de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 applicable aux sociétés à participation publique, l’assemblée générale décide de nommer Monsieur Laurent COLLET-BILLON, en qualité d’administrateur sur proposition du « Secteur Public » aux termes du Pacte d’actionnaires, pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.