Première résolution – Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux membres du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes — L’Assemblée générale, après présentation des rapports du Conseil d’administration et de son Président, et connaissance prise des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2016 tels qu’ils ont été présentés.
Elle approuve, en conséquence, les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et donne aux membres du Conseil d’administration, ainsi qu’aux Commissaires aux comptes, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution – Affectation du résultat et distribution de dividendes — L’Assemblée générale, après avoir constaté que les comptes de l’exercice 2016 présentent un résultat net de 15 142 017,38 €, approuve les propositions du Conseil d’administration sur l’affectation du résultat et la distribution de dividendes suivantes :

(en €)
Résultat net
15 142 017,38
Report à nouveau bénéficiaire
63 731 611,94
TOTAL A AFFECTER
78 873 629,32
Réserve légale
29 296,40
TOTAL DISTRIBUABLE
78 844 332,92
Dividende statutaire
750 068,88
Dividende complémentaire
9 875 906,92
DIVIDENDE NET TOTAL
10 625 975,80
SOLDE AFFECTE AU REPORT A NOUVEAU
68 218 357,12

L’Assemblée générale fixe, en conséquence, le dividende pour cet exercice à 0,85 € par action. Le dividende sera mis en paiement à compter du 29 mai 2017 et sera applicable aux 12 501 148 actions composant le capital social de la Société.

Conformément à l’article 158 du Code général des impôts, ce dividende ouvre droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques, à un abattement de 40 %.

Il est précisé que, lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte, le cas échéant, de la détention par la Société de ses propres actions et que le bénéfice distribuable, correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.

Conformément à la loi, il est rappelé que les montants des dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercice
Montant global distribué
Dividende brut par action (1)
Abattement fiscal (2)
2013
6 100 092,00 €
0,50 €
0,20 €
2014
6 104 092,00 €
0,50 €
0,20 €
2015
8 023 258,10 €
0,65 €
0,26 €
(1) Avant prélèvements fiscaux et sociaux.
(2) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.

Troisième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution – Fixation des jetons de présence — L’Assemblée générale fixe à la somme maximum de 240 000 € le montant global des jetons de présence au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Cinquième résolution – Principes et critères de détermination des rémunérations des mandataires sociaux — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch en qualité de Président du Conseil d’administration, à M. Yves L’Epine en qualité de Directeur Général et à M. Pierre André en qualité de Directeur Général Délégué.

Sixième résolution – Rémunération du mandat de Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch de Président du Conseil d’administration — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du paragraphe 26 du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution – Rémunération du mandat de M. Yves L’Épine de Directeur Général — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du paragraphe 26 du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Yves L’Épine au titre de son mandat de Directeur Général pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution – Rémunération du mandat de Mme Brigitte Gayet de Directeur Général Délégué — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du paragraphe 26 du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Mme Brigitte Gayet au titre de son mandat de Directeur Général Délégué exercé du 1er janvier 2016 au 31 mai 2016.

Neuvième résolution – Rémunération du mandat de M. Pierre André, Directeur Général Délégué. — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions du paragraphe 26 du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Pierre André au titre de son mandat de Directeur Général Délégué exercé du 1er juin 2016 au 31 décembre 2016.

Dixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Claire Janailhac-Fritsch — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Claire Janailhac-Fritsch, arrivé à échéance, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Onzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marion Barbier — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marion Barbier, arrivé à échéance, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Douzième résolution – Nomination de M. Thibault Viort en qualité de membre indépendant du Conseil d’administration — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour, M. Thibault Viort, demeurant 10, rue Mabillon – 75006 Paris et né le 24 septembre 1972 à Saint-Jean-de-Luz (64), en qualité d’Administrateur indépendant de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Treizième résolution – Nomination de M. Éric Guerbet en qualité de membre du Conseil d’administration — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme à compter de ce jour, M. Éric Guerbet, demeurant 16, rue du Sentier – 78400 Chatou et né le 4 août 1976 à Courbevoie (92), en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Quatorzième résolution – Renouvellement du mandat de la société Deloitte et Associé dans ses fonctions de co-Commissaire aux comptes titulaire — L’Assemblée générale ordinaire, décide de renouveler, pour six exercices, le mandat de la société Deloitte et Associé, dont le siège social est au 185 C, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, de ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire qui prendront fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Quinzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter des actions de la Société — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions.
Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :
- l’attribution d’actions à des salariés et/ou des dirigeants de la Société (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;
- l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF ;
- l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’Assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 5 % du capital de la Société, à la date de la présente Assemblée ce qui correspond à 625 057 actions de 1 € de valeur nominale, étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social.

Le prix maximum d’achat est fixé à 130 €. Aussi, l’Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser, sur la base de 625 057 actions, le montant de 81 257 410 €.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
- de décider la mise en œuvre de la présente autorisation, sous réserve des dispositions statutaires ;
- de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
- d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera les Actionnaires réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la onzième résolution de l’Assemblée générale du 27 mai 2016.

Seizième résolution – Modification de l’article 9 des statuts de la Société – Composition du conseil d’administration, nombre minimum d’actions détenues par les administrateurs et désignation d’un administrateur salarié — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’apporter à l’article 9 des statuts les modifications suivantes :
- Division de l’article 9 en deux sous-articles, Article 9a – Composition et Article 9b – Nomination du conseil d’administration et durée des fonctions.
- Augmentation de 12 à 18 du nombre maximum d’administrateurs composant le Conseil d’administration.
- Augmentation de 1 à 200 du nombre minimum d’actions dont chaque administrateur doit être propriétaire.
- Insertion dans le nouveau sous-article 9c du principe et des modalités de désignation d’un administrateur salarié sur le fondement de l’article L.225-27 du Code de commerce.

L’article 9 des statuts est annulé dans sa rédaction antérieure et sera désormais rédigé ainsi :

« Article 9 – COMPOSITION – NOMINATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DUREE DES FONCTIONS

a – Composition

La Société est administrée par un conseil d’administration. Sous réserve des dérogations prévues par la loi, le conseil d’administration est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

b – Nomination du conseil d’administration et durée des fonctions

Les membres du conseil d’administration(), personnes physiques ou morales, sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour une durée de six (6) ans, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Chaque membre du conseil d’administration() doit être propriétaire d’au moins deux cents (200) actions de la Société, à l’exception de l’administrateur salarié visé à l’article 9c tel que prévu par la loi. Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil d’administration n’est pas propriétaire du nombre d’action requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Le nombre des membres du conseil d’administration, ayant atteint l’âge de 70 ans, ne pourra être supérieur au tiers des membres dudit conseil en fonctions. Dans l’hypothèse où cette limite serait dépassée, le membre du conseil d’administration le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel sera intervenu le dépassement.

Le renouvellement, la démission, la cooptation en cas de vacance et la révocation des membres du conseil d’administration() s’effectuent aux conditions prévues par la loi.

c – Administrateur salarié (art.L.225-27 du Code de commerce)

Le conseil d’administration comprend un (1) administrateur salarié élu parmi et par le personnel de la Société et celui de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français, en application de l’article L.225-27 du Code de commerce.

L’administrateur salarié, sauf dispositions particulières, dispose des mêmes droits et est soumis aux mêmes devoirs que les administrateurs de la Société visés à l’article 9b des Statuts. Il est notamment soumis à la même obligation de confidentialité et doit respecter le principe de collégialité du Conseil d’Administration. A ce titre, l’administrateur salarié s’engage, à l’égard des autres salariés de la Société ou de tiers extérieurs à la Société, à ne communiquer aucune information liée aux ordres du jour, aux travaux et aux décisions du Conseil, et à respecter ses règles de communication.

Le mandat de l’administrateur salarié est d’une durée de six (6) ans.

L’administrateur élu par le personnel salarié entre en fonction lors de la première réunion du conseil d’administration tenue après la proclamation du résultat des élections.

En cas de vacance par décès, démission, révocation ou rupture du contrat de travail de l’administrateur salarié, son remplaçant entre en fonction instantanément et son mandat prend fin à l’arrivée du terme du mandat de son prédécesseur. À défaut de remplaçant apte à remplir les fonctions, il est procédé à une nouvelle élection dans le délai de trois (3) mois.

À cet égard, il est précisé que l’administrateur élu par les salariés ne peut être révoqué que dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Conformément à l’article L.225-32 du Code de commerce la révocation de l’administrateur salarié ne peut résulter que d’une faute dans l’exercice de son mandat et seul le président du tribunal de grande instance, statuant en la forme des référés, peut prendre une telle décision, à la demande de la majorité de l’ensemble des membres du Conseil d’administration.

L’élection de l’administrateur salarié a lieu au scrutin majoritaire à deux tours, selon les modalités prévues par l’article L.225-28 du Code de commerce et les stipulations du présent article. En cas d’égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.

Sont électeurs et éligibles les membres du personnel qui remplissent les conditions prévues par la loi.

Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Le candidat et son remplaçant doivent être de sexe différent.

Les candidatures autres que celles présentées par une organisation syndicale représentative doivent être accompagnées d’un document comportant les noms et signatures de (i) 5 % des salariés électeurs si le nombre total des électeurs est inférieur à 2 000 ou de (ii) cent salariés électeurs si le nombre total des électeurs est supérieur à 2 000.

Les modalités pratiques des élections, qui complètent les présentes dispositions, précisent notamment le calendrier, les modalités de recueil et de publication des candidatures, ainsi que le mode d’élection retenu (correspondance, électronique, urne). Celles-ci sont arrêtées par le Directeur Général.

Les candidats doivent utiliser les formats standards retenus par la Direction Générale pour faciliter et harmoniser la présentation des candidats (formulaire de candidature et vidéo). Les formulaires de candidatures sont diffusés par affichage sur les panneaux de la Direction et les vidéos sur l’intranet de la Société.

Les élections sont organisées de manière à ce qu’un second tour puisse avoir lieu au plus tard quinze (15) jours avant le terme du mandat de l’administrateur salarié sortant.

Lors de chaque élection, le Directeur Général arrête la liste des filiales dont le personnel prendra part au vote et fixe la date des élections à une date permettant de respecter les délais suivants :

- la date de l’élection est affichée dans l’entreprise et diffusée selon toutes autres modalités arrêtées par le Directeur Général au moins huit (8) semaines avant la date du premier tour de l’élection ;

- la liste des électeurs est affichée dans l’entreprise et diffusée selon toutes autres modalités arrêtées par le Directeur Général au moins six (6) semaines avant la date du premier tour de l’élection ;

- les candidatures doivent être présentées au moins cinq (5) semaines avant la date du premier tour de l’élection ;

- la liste des candidats est affichée dans l’entreprise et diffusée selon toutes autres modalités arrêtées par le Directeur Général au moins quatre (4) semaines avant la date du premier tour de l’élection ;

- les documents nécessaires au vote par correspondance sont envoyés au moins trois (3) semaines avant la date du premier tour de l’élection.

Si un deuxième tour s’avère nécessaire, il est organisé pas moins d’une (1) semaine et pas plus d’un (1) mois après le premier tour. Il n’y a pas d’appel à nouvelles candidatures entre les deux tours, sauf en cas de carence de candidat.

Les résultats du vote sont consignés dans un procès-verbal affiché et diffusé selon toutes autres modalités arrêtées par le Directeur Général au plus tard dans les trois (3) jours ouvrés de la clôture de l’élection.

() A l’exception de l’administrateur salarié visé à l’article 9c.

Dix-septième résolution – Modifications des articles 2 et 14 des statuts de la Société – Libellé de l’objet social et limite d’âge du Directeur Général et du (des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 2 et 14 des statuts.

1. Modification de l’article 2 des statuts de la Société : modification du libellé de l’objet social de la Société.

L’article 2 des statuts est annulé dans sa rédaction antérieure et sera désormais rédigé ainsi :

« Article 2 – OBJET

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

- La fabrication, l’achat et la commercialisation de tous produits pharmaceutiques ou chimiques, ainsi que de tous dispositifs médicaux.

- La recherche, le développement et l’invention de tous produits pharmaceutiques ou chimiques, ainsi que de tous dispositifs médicaux.

- Le développement et la commercialisation de services, sous quelques formes que ce soit, directement ou indirectement liées aux activités pharmaceutiques et médicales et plus généralement aux activités de santé.

- Toutes les activités industrielles, commerciales et financières, directement ou indirectement liées à cet objet, y compris les activités de recherche, et la création, l’acquisition, la détention, l’exploitation et la vente de brevets, de licences, de savoir-faire et plus généralement de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle. »

Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter l’application ou le développement. »

2. Modification de l’article 14 des statuts de la Société : modification de la limité d’âge du Directeur Général et ou du (des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).

L’article 14c est modifié comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Article 14 – ORGANES DE DIRECTION

(…)

c – Limite d’âge du Directeur Général et du ou des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s)

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué est fixée à 65 ans. Leurs fonctions cesseront de plein droit lors du premier conseil d’administration suivant leur 65ème anniversaire. »

Dix-huitième résolution – Modifications des articles 13 et 16 des statuts de la Société – Principe d’un vote en assemblée générale sur la rémunération des dirigeants —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les articles 13 et 16 des statuts.

1. Modification de l’article 13 des statuts de la Société : principe d’un vote en assemblée générale sur la rémunération du Président.

Le quatrième alinéa est modifié comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Article 13 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

(…)

Outre sa part dans les jetons de présence qu’il reçoit en qualité d’administrateur, le Président du conseil d’administration peut recevoir une rémunération spéciale déterminée par le conseil d’administration. Les éléments de rémunération du Président font l’objet d’un vote à l’assemblée générale suivante dans les conditions fixées par la loi. »

2. Modification de l’article 16 des statuts de la Société : principe d’un vote en assemblée générale sur la rémunération du Directeur Général et du (des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).

L’article est annulé dans sa rédaction antérieure et sera désormais rédigé ainsi :

« Article 16 – REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL ET DU (DES) DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Les avantages fixes et, s’il y a lieu, proportionnels destinés à rémunérer le Directeur Général et le cas échéant le (les) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) de leurs fonctions sont déterminés par le conseil d’administration. Ils font l’objet d’un vote à l’Assemblée Générale suivante dans les conditions fixées par la loi. »

À caractère ordinaire

Dix-neuvième résolution – Pouvoirs pour formalités — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.