AGM - 04/12/08 (BONDUELLE)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | BONDUELLE |
| 04/12/08 | Lieu |
| Publiée le 29/10/08 | 14 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution. (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 30 juin 2008 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un résultat bénéficiaire de 81 833 423,78 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution. (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 juin 2008 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat consolidé du groupe de 51 160 169 euros.
L’Assemblée Générale donne, en conséquence, à la Gérance et au Conseil de Surveillance quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice approuvé. Elle donné également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution. (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice soit 81 833 423,78 € de la manière suivante :
Bénéfice de l’exercice
81 833 423,78 €
Report à nouveau
115 191 848,24 €
Bénéfice distribuable
197 025 272,02 €
Affectation à l’Associé Commandité
818 334,00 €
Dividende aux actionnaires
12 000 000,00 €
Report à nouveau
184 206 938,02 €
Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividende attribue aux commanditaires
dividende attribué aux commandités
Autres revenus distribués
2004-2005
8 960 000 €
soit 1,12 € par action
353 233 €
-
-
2005-2006
10 000 000 €
soit 1,25 € par action
571 887 €
-
-
2006-2007
10 800 000 €
soit 1,35 € par action
305 552 €
-
-
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution. (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui ont été présentés, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution. (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise cette dernière, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’elle déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 06 décembre 2007 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Bonduelle par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, — Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, — Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par la treizième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée Générale du 06 décembre 2007. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que la Gérance appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-17 du règlement de l’AMF si d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique. Le prix maximum d’achat est fixé à 120 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 96 000 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution. (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, sur proposition de l’associé commandité, alloue au Conseil de Surveillance la somme de 30 000 € au titre des jetons de présence, au titre de l’exercice 2008-2009.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution. (Renouvellement de M. Stanislas DALLE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Stanislas DALLE arrive à échéance et décide de le renouveler pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2011.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution. (Renouvellement de M. Jean GUEGUEN en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale constate que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Jean GUEGUEN arrive à échéance et décide de le renouveler pour une durée de 3 (trois) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2011.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Neuvième résolution . (Remplacement de M. Damien BONDUELLE en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, constatant la démission de Monsieur Damien BONDUELLE de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, décide de le remplacer par Monsieur Louis BONDUELLE, né le 19 Janvier 1966 à Gravelines, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2010.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Dixième résolution . (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et conformément aux dispositions des articles L 225-129-2 et L 225-130 du Code de Commerce :
1. Délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L 225-130 du Code de Commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 17 500 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5. Confère à la Gérance tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Onzième résolution . (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de son article L 225-129-2 :
1. Délègue à la Gérance sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. 2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 17 500 000 euros. Sur ce plafond s’impute le montant nominal global des actions émises en vertu de la résolution qui suit. Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. 4. En cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1. ci-dessus : a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, la Gérance pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, c) décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution. 5. Décide que la Gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Douzième résolution. (Délégation de compétence à donner à la Gérance pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de son article L 225-129-2 :
1. Délègue à la Gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 17 500 000 euros. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la résolution qui précède. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois à la Gérance la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où la Gérance mettra en oeuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que la Gérance disposera, dans les conditions fixées à l’article L 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution. 8. Décide que la Gérance disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Treizième résolution. (Délégation de pouvoirs à donner à la Gérance à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-19 du Code du travail :
1. Autorise la Gérance, si elle le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation, 3. Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision de la Gérance de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L 3332-25 et L 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision de la Gérance relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6. La Gérance pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quatorzième résolution. (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.