Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve le rapport du Conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice). — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe tel qu’inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils ont été présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 257 812 286,60 euros(1) ainsi qu’il suit :

- à la réserve légale

161 652 €

- à un compte de réserve spéciale (2)

34 000 €

- à la distribution aux 261 229 643 actions composant le capital au 28/02/2018 d’un dividende de (0,58 euro x 261 229 643 actions) (3)

151 513 192,94 €

- au report à nouveau

106 103 441,66 €

ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs s’élevant à 2 100 086 860,52 euros, porte le report à nouveau à

2 206 190 302,18 €

(1) Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 2 100 086 860,52 euros et après dotation de la réserve légale, constitue un bénéfice distribuable de 2 357 737 495,12 euros.

(2) En application de l’article 238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts.

(3) Le montant global de dividendes sera augmenté en fonction du nombre d’actions nouvelles créées entre le 1er mars 2018 et la date de la présente Assemblée générale, soit le 22 mai 2018, par suite de levées d’options de souscription d’actions, étant précisé que le nombre maximum d’actions susceptibles de provenir de l’exercice d’options est de 5 229 864, soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 3 033 321,12 euros.

Le dividende sera détaché de l’action le 29 mai 2018 et mis en paiement à compter du 19 juin 2018.

À la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant (i) aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii) aux actions Dassault Systèmes détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, sera affecté au compte « report à nouveau » conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce et aux stipulations contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes SE.

En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1er mars 2018 et la date de la présente Assemblée générale ; les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ».

La somme ainsi distribuée sera, sur option individuelle globale prise à leur niveau, soit soumise au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, soit prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de sa perception (article 200 A du Code général des impôts), après application d’un abattement non plafonné de 40 % (article 158-3-2 du Code général des impôts). Le dividende pourra être soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu à un taux de 12,8 % (article 117 quater du Code général des impôts).

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action :

2016

2015

2014

Dividende (en euros)

0,53

0,47

0,43

Nombre d’actions ayant bénéficié de la distribution 

258 532 488

257 154 032

255 644 058

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter, en tout ou partie, pour le paiement en actions nouvelles de Dassault Systèmes du dividende qui fait l’objet de la troisième résolution.

Chaque actionnaire pourra opter, en tout ou partie, pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement en actions.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises sans décote à un prix égal à la moyenne des derniers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondie au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2018 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de Dassault Systèmes SE.

L’option pourra être exercée par les actionnaires entre le 29 mai 2018 et le 8 juin 2018 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Société Générale, département des titres et bourse, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3). À défaut d’option à la date du 8 juin 2018 au plus tard, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui n’auraient pas opté, ou qui n’auraient opté que sur une partie seulement, en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai, ils percevront le dividende en numéraire sur la partie dudit dividende ne faisant pas l’objet d’un choix pour le paiement en actions, à compter du 19 juin 2018. Pour les actionnaires ayant exercé l’option, la livraison des actions interviendra à compter de la même date.

Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

Cinquième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d’aucune convention nouvelle.

Sixième résolution (Convention règlementée conclue entre la Société et Monsieur Bernard Charlès). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve le renouvellement de la convention énoncée dans ledit rapport relative aux engagements pris par la Société au bénéfice de Bernard Charlès, correspondant à des indemnités dues à raison de la cessation de ses fonctions de Directeur Général, selon les termes adoptés par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 15 mars 2018.

Septième résolution (Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président tels que figurant dans le Document de référence pour 2017, chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5.1.3 « Principes retenus par le Conseil d’administration en matière de rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux ».

Huitième résolution (Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général). — L’Assemblée générale approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Vice-président et Directeur Général tels que figurant dans le Document de référence pour 2017, chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5.1.3 « Principes retenus par le Conseil d’administration en matière de rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux ».

Neuvième résolution (Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration, tels que figurant dans le Document de référence pour 2017, chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5.1.4.1 « Rémunération des mandataires sociaux ».

Dixième résolution (Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général). — L’Assemblée générale approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président et Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence pour 2017, chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5.1.4.1 « Rémunération des mandataires sociaux ».

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Edelstenne). — L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Charles Edelstenne arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard Charlès). — L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Charlès arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Thibault de Tersant). — L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Thibault de Tersant arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Quatorzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Xavier Cauchois en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Quinzième résolution (Autorisation d’acquérir des actions de la Société). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre maximum de 10 000 000 actions Dassault Systèmes, selon les modalités prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs indiqués ci dessous :

1. annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l’adoption de la résolution visant à permettre l’annulation d’actions par l’Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ;

2. honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou d’une entreprise associée ;

3. remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ;

4. assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de Dassault Systèmes par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

5. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par rachat de blocs, et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur subdélégation décidera et conformément aux dispositions prévues par la loi.

Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 500 millions d’euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 10 000 000 actions Dassault Systèmes.

Dassault Systèmes SE ne pourra pas acheter d’actions à un prix unitaire supérieur à 150 euros (hors frais d’acquisition) et en tout état de cause au prix maximum prévu par la réglementation, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement des actions.

Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions autodétenues.

Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l’autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations.

L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d’achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme.

La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2017 dans sa quinzième résolution.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à :

- réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingtquatre mois ;

- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération.

Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’attribuer des actions de la Société au profit de mandataires sociaux et de salariés de la Société et des sociétés liées, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

2. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

3. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 2 % du capital de la Société à la date de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’Assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ;

4. décide (a) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an et (b) que les bénéficiaires devront, si le Conseil d’administration l’estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant une durée librement fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et le cas échéant de conservation ne pourra être inférieure à deux ans ;

5. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être attribué aux dirigeants mandataires sociaux au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF ne pourra représenter plus de 35 % de l’enveloppe globale autorisée par la présente Assemblée ;

6. décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

7. rappelle que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourraient être émises en vertu de la présente résolution ;

8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer les modalités, conditions et critères d’attributions des actions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, prendre toutes mesures, le cas échéant s’il le décide, pour protéger les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en procédant à d’éventuels ajustements, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;

9. décide que la présente autorisation prendra effet à compter de la date d’expiration de l’autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 septembre 2015 dans sa première résolution, c’est-à-dire le 4 novembre 2018, et est valable pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles

L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-138-1 et L. 225-129-6 premier et second alinéas du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximum de 5 millions d’euros, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la loi, réservés aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents des plans définis au paragraphe précédent et de renoncer aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;

3. décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la dix-septième résolution de l’Assemblée générale du 23 mai 2017 ;

4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. décide que le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans ;

6. décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ;

7. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, décider et fixer les modalités d’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

9. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise et en particulier celle consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2017 dans sa vingt-deuxième résolution ;

La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Modification des statuts). — L’Assemblée Générale décide de supprimer l’alinéa 3 de l’article 23, et les trois derniers paragraphes de l’article 4 des statuts de la Société.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal des présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité.