Première résolution (Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Ramsay Santé par la Société – Approbation des termes et conditions du Projet de Traité de Fusion) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance notamment :

(i) du rapport du Conseil d’administration ;
(ii) du document de fusion établi conformément à l’article 212-34 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers visé par l’Autorité des Marchés Financiers (ci-après l’« AMF ») ;
(iii) des rapports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce, par Messieurs Olivier Peronnet et Alain Abergel, Commissaires à la Fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 4 février 2015 ; et
(iv) du projet de traité de fusion (ci-après le « Projet de Traité de Fusion ») établi par acte sous seing privé en date du 19 mai 2015 entre la Société et la société Ramsay Santé, société anonyme au capital de 72 260 652 euros, dont le siège social est situé 53, avenue Victor Hugo, 75116 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 484 349 360 (ci-après « Ramsay Santé ») ;

1. approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 12 du Projet de Traité de Fusion, dans toutes ses dispositions, le Projet de Traité de Fusion par lequel Ramsay Santé apporte à la Société, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et notamment :

la transmission universelle du patrimoine de Ramsay Santé à la Société ;
l’évaluation des éléments d’actif et de passif apportés et la valeur de l’actif net transmis en résultant, qui ont été, conformément à l’article 743-1 du règlement n°2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la comptabilisation et l’évaluation des opérations de fusions et assimilées, provisoirement estimés à leur valeur nette comptable sur la base des comptes sociaux estimés de Ramsay Santé au 30 juin 2015. Sur cette base, la valeur nette comptable provisoire de l’actif net transmis par Ramsay Santé s’élève à quatre-vingt millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante-treize euros (80 899 573 €), étant précisé que la valeur nette comptable définitive des éléments d’actif et de passif transférés ainsi que la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis en résultant seront déterminées dans les conditions prévues à l’article 7.6 du Projet de Traité de Fusion une fois que les comptes sociaux de Ramsay Santé au 30 juin 2015 auront été arrêtés ;
le rapport d’échange retenu dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir dix (10) actions Générale de Santé pour trente-sept (37) actions Ramsay Santé, étant précisé que les actionnaires de Ramsay Santé ont renoncé à la rémunération de vingt-deux (22) actions Ramsay Santé ;
la rémunération de l’apport-fusion, à savoir l’attribution aux actionnaires de Ramsay Santé, en échange des soixante-douze millions deux cent soixante mille six cent trente (72 260 630) actions de Ramsay Santé ayant vocation à être rémunérées compte-tenu de la renonciation des actionnaires de Ramsay Santé à la rémunération de vingt-deux (22) actions Ramsay Santé et sur la base du rapport d’échange précité, de dix-neuf millions cinq cent vingt-neuf mille neuf cents (19 529 900) actions nouvelles de la Société à créer à titre d’augmentation de capital ;
la prime de fusion d’un montant de soixante-six millions deux cent cinquante-deux mille cent quarante-huit euros (66 252 148 €), correspondant à la différence entre (i) le montant de la valeur nette comptable estimée de l’actif net transmis par Ramsay Santé soit quatre-vingt millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante-treize euros (80 899 573 €) et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de Générale de Santé de quatorze millions six cent quarante-sept mille quatre cent vingt-cinq euros (14 647 425 €) ;
la fixation de la date de réalisation de la fusion à la date de satisfaction de la dernière des conditions suspensives figurant à l’article 12 du Projet de Traité de Fusion (ci-après la « Date de Réalisation ») ;
la fixation de la date d’effet de la fusion d’un point de vue comptable et fiscal rétroactivement le 1er juillet 2015 à 00h00 ;

2. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet (i) d’arrêter les comptes sociaux de Ramsay Santé pour l’exercice clos au 30 juin 2015 et (ii) d’arrêter, dans les conditions définies à l’article 7.6 du Projet de Traité de Fusion, sur la base des comptes définitifs de Ramsay Santé au 30 juin 2015, la valeur nette comptable définitive des éléments d’actif et de passif apportés ainsi que la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis en résultant ;

3. approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 12 du Projet de Traité de Fusion, la dissolution de plein droit de Ramsay Santé sans liquidation à la Date de Réalisation de la Fusion.

Deuxième résolution (Constatation de la réalisation des conditions suspensives – Augmentation de capital d’un montant nominal de 14 647 425 euros en rémunération de la fusion – Modification corrélative de l’article 7 (« Capital Social ») des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance notamment :

(i) du rapport du Conseil d’administration ;
(ii) du document de fusion établi conformément à l’article 212-34 du Règlement Général de l’AMF visé par l’AMF ;
(iii) des rapports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce, par Messieurs Olivier Peronnet et Alain Abergel, Commissaires à la Fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 4 février 2015 ;
(iv) du Projet de Traité de Fusion établi par acte sous seing privé en date du 19 mai 2015 entre la Société et Ramsay Santé ;
(v) de la décision de l’AMF constatant qu’il n’y a pas lieu au dépôt d’une offre publique de retrait au sens de l’article 236-6 du Règlement Général de l’AMF sur les titres Générale de Santé ; et
(vi) de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Ramsay Santé, du Projet de Traité de Fusion, de la fusion et de la dissolution sans liquidation de Ramsay Santé ;

1. constate, en conséquence de l’adoption de la première résolution par la présente Assemblée Générale, la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives stipulées à l’article 12 du Projet de Traité de Fusion et, en conséquence :

la réalisation définitive ce jour de la fusion par absorption de Ramsay Santé par la Société, étant précisé que la fusion aura un effet rétroactif sur le plan comptable et fiscal le 1er juillet 2015 à 00h00 ;
la transmission universelle de patrimoine de Ramsay Santé au bénéfice de la Société ; et
la dissolution de plein droit de Ramsay Santé sans liquidation ;

2. décide en conséquence d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de quatorze millions six cent quarante-sept mille quatre cent vingt-cinq euros (14 647 425 €), afin de le porter de quarante-deux millions trois cent vingt mille trois cent quatre-vingt-seize euros et vingt-cinq centimes (42 320 396,25 €) à cinquante-six millions neuf cent soixante-sept mille huit cent vingt et un euros et vingt-cinq centimes (56 967 821,25 €), par l’émission de dix-neuf millions cinq cent vingt-neuf mille neuf cents (19 529 900) actions nouvelles Générale de Santé de soixante-quinze centimes (0,75 €) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à attribuer aux actionnaires de Ramsay Santé, à raison de dix (10) actions Générale de Santé pour trente-sept (37) actions Ramsay Santé, étant précisé que les actionnaires de Ramsay Santé ont renoncé à la rémunération de vingt-deux (22) actions Ramsay Santé. Les actions nouvelles Générale de Santé seront entièrement assimilées aux actions existantes, elles seront toutes négociables conformément à l’article L.228-10 du Code de commerce et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment B d’Euronext Paris et dans les conditions qui seront précisées dans un avis d’Euronext Paris ;

3. prend acte que le rapport d’échange de titres retenu dans le cadre de la Fusion étant de dix (10) actions Générale de Santé pour trente-sept (37) actions Ramsay Santé, les actionnaires de Ramsay Santé n’ayant pas les quotités requises ou un multiple de ces quotités devront céder les actions formant rompus ou acquérir des droits en vue de parvenir à cette quotité. Les actionnaires de Ramsay Santé feront leur affaire de l’achat ou de la vente des rompus ;

4. prend acte que les actions nouvelles non attribuées correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce ;

5. décide en conséquence de modifier l’article 7 (« Capital Social ») des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 7 CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé à la somme de cinquante-six millions neuf cent soixante-sept mille huit cent vingt et un euros et vingt-cinq centimes (56 967 821,25 €).

Il est divisé en soixante-quinze millions neuf cent cinquante-sept mille quatre-vingt-quinze (75 957 095) actions de soixante-quinze centimes (0,75 euros) de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées, toutes de même catégorie. »

6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet (i) de faire toutes démarches nécessaires à la création des actions nouvelles de la Société et à leur admission aux négociations sur Euronext Paris et procéder à la cession des actions nouvelles de la Société non attribuées correspondant aux droits formant rompus et (ii), plus généralement, de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion, en ce compris le dépôt de la déclaration de conformité.

Troisième résolution (Approbation du montant de la prime de fusion et de l’affectation de ladite prime) —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance notamment :
(i) du rapport du Conseil d’administration ;
(ii) du document de fusion établi conformément à l’article 212-34 du Règlement Général de l’AMF visé par l’AMF ;
(iii) des rapports établis, conformément à l’article L.236-10 du Code de commerce, par Messieurs Olivier Peronnet et Alain Abergel, Commissaires à la Fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 4 février 2015 ; et
(iv) du Projet de Traité de Fusion établi par acte sous seing privé en date du 19 mai 2015 entre la Société et Ramsay Santé ;

1. approuve le montant provisoire de la prime de fusion s’élevant à soixante-six millions deux cent cinquante-deux mille cent quarante-huit euros (66 252 148 €), correspondant à la différence entre le montant de la valeur nette comptable estimée de l’actif net transmis par Ramsay Santé soit quatre-vingt millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent soixante-treize euros (80 899 573 €) et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de Générale de Santé de quatorze millions six cent quarante-sept mille quatre cent vingt-cinq euros (14 647 425 €) ;

2. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet d’arrêter le montant définitif de la prime de fusion sur la base de la valeur nette comptable définitive de l’actif net transmis par Ramsay Santé telle que déterminée sur la base des comptes sociaux définitifs de Ramsay Santé au 30 juin 2015 dans les conditions prévues aux articles 7.6 et 10 du Projet de Traité de Fusion ;

3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de procéder à tout prélèvement sur le solde de la prime de fusion en vue (i) d’imputer tout ou partie des charges, frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la fusion, (ii) de reconstituer, le cas échéant, au passif de Générale de Santé, les réserves et provisions réglementées comptabilisées chez Ramsay Santé, et (iii) de reconstituer, le cas échéant, toute dotation à la réserve légale.

Quatrième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.